АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15391/2017

18 декабря 2017 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 644043, 

<

...>)

к открытому акционерному обществу Племенной конный завод «Омский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646052, 

<

...>)

о взыскании 1 283 000 руб., 

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2  по доверенности от 02.10.2017 № 225 Д

от ответчиков – ФИО3 по доверенности от 22.05.2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - ТУ Росимущества в Омской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Племенной конный завод «Омский» (далее - ОАО «ПКЗ «Омский», ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере                1 283 000 руб.

В судебном заседании, открытом 04.12.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 11.12.2017. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В ходе  судебного заседания представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнил, просил взыскать с ответчика задолженность по выплате дивидендов за 2007 год в сумме 73 000 руб. Уточнения судом приняты.

Представитель ответчика исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО «ПКЗ «Омский» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2006 г.

Российская Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом являлась акционером общества, владеющим 146 678 обыкновенными именными акциями общества, составляющих 100 % уставного капитала.

В настоящее время акции ОАО «ПКЗ «Омский», принадлежавшие Российской Федерации, отчуждены по договору купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Омский» посредством публичного предложения № 01-14/186 11.11.2016 г. в собственность физического лица.

В соответствии с распоряжением ТУ Росимущества по Омской области от 10.06.2008 г. № 488-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «ПКЗ «Омский»» утверждено распределение прибыли общества за 2007 г., в том числе направление на выплату дивидендов 3 473 000 руб. за 2007 год.

Поскольку обязанность по выплате дивидендов обществом в полном объеме не исполнена, истец обратился к ОАО «ПКЗ «Омский» с заявлением от 20.07.2017 г. № ТУ-03/5316 г. о выплате дивидендов.

Указывая на неисполнение обязанности по выплате дивидендов в полном объеме, ТУ Росимущества в Омской области обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества суммы начисленных, но не выплаченных дивидендов.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Согласно пунктам  1, 4 статьи 42 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 названной статьи  срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 11.4 устава ОАО «ПКЗ «Омский», утвержденного распоряжением  ТУ Росимущества в Омской области от 25.03.2013 г. № 131-р, срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов решением общего собрания об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела усматривается, что дивиденды за 2007 год ответчиком частично выплачены в сумме 1 210 000 руб., при этом последний платеж внесен 23.12.2008 г., что может быть оценено по правилам статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» как действие, свидетельствующее о признании долга и влекущее перерыв срока исковой давности.

Таким образом, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах трехлетний срок исковой давности истек не позднее декабря 2011 г.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 29.08.2017 г., таким образом, срок исковой давности истцом пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Омской области следует отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     К.В. Храмцов