﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-38282/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РН-Новосибирскнефтепродукт», публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на решение от 22.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 28.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А45-38282/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Новосибирскнефтепродукт» (630132, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Красноярская, д. 35, оф. 1201, ОГРН 1085402008471, ИНН 5402496638) к Завьялову Сергею Кирилловичу (г. Новосибирск), о взыскании 6 034 610 руб. убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-АЗС», общество с ограниченной ответственностью «Маркет-АЗС», общество с ограниченной ответственностью «РН-Региональные продажи», публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть», акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов».

В заседании приняли участие представители: от публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – Аралина Е.С. по доверенности от 28.11.2018; от общества с ограниченной ответственностью «РН-Новосибирскнефтепродукт» – Аралина Е.С. по доверенности от 26.02.2020

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дорошко Е.В.) в заседании участвовал представитель Завьялова Сергея Кирилловича – Печерин А.Е. по доверенности от 30.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Новосибирскнефтепродукт» (далее – ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Завьялову Сергею Кирилловичу (далее – Завьялов С.К., ответчик) о взыскании 6 034 610 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-АЗС» (далее – ООО «Стандарт-АЗС»), общество с ограниченной ответственностью «Маркет-АЗС» (далее – Маркет-АЗС), общество с ограниченной ответственностью «РН-Региональные продажи» (далее – «РН-Региональные продажи»), публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть»), акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (далее – АО «Всероссийский банк развития регионов»).

Решением от 22.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец и ПАО «НК «Роснефть» обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применения норм материального права, указывает, что Завьялов С.К., в отсутствие правовых и экономических оснований, подписал дополнительные соглашения к договорам аренды, направленные на компенсацию затрат арендодателя, в ущерб интересам истца; спорные дополнительные соглашения являлись крупной сделкой и не были одобрены общим собранием участников общества; согласование спорных дополнительных соглашений сотрудниками ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт», а также действия сотрудников истца по обращению за регистрацией данных соглашений, не свидетельствуют об их одобрении обществом; кроме того, считает, что действия Завьялова С.К. являются недобросовестными и неразумными.

В обоснование кассационной жалобы ПАО «НК «Роснефть», ссылаясь на неправильное применения судами норм материального права, указывает, что дополнительные соглашения заключены ответчиком за пределами его полномочий; соглашениями об увеличении арендной платы компенсируется стоимость работ, не подлежащих возмещению арендатором, указанные расходы должен нести арендодатель; судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы; также считает, что подписание листов согласования к дополнительным соглашениям от 11.01.2016, акцепт ПАО «НК «Роснефть» платежей в размере 6 034 610 руб. не является одобрением спорных соглашений; кроме того, ссылается на отсутствие оснований для расторжения дополнительных соглашений по причине нарушения внутрикорпоративных процедур с контрагентом. 

В отзывах на кассационные жалобы, приобщенных судом округа к материалам дела, ответчик и ООО «Стандарт-АЗС» возражают против их доводов, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.07.2015 между ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» (арендатор) и ЗАО «Сэвен АЗС» (арендодатель) заключены договоры аренды № 15/07-06-02, № 15/07-06-03, № 15/07-06-04, № 15/07-06-05, № 15/07-06-06, № 15/07-06-07 и № 15/07-06-08 (далее – договоры аренды), по условиям которых арендатору в пользование переданы 7 автозаправочных станций (далее – АЗС) в г. Новосибирске сроком на 5 лет. 

Заключение договоров аренды с ЗАО «Севен АЗС» утверждено решениями Закупочной комиссии ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» № 29-35 от 19.06.2015 и одобрено ПАО «НК «Роснефть» (единственным участником ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт») на основании Протокола Комиссии по инвестициям Департамента региональных продаж ПАО «НК «Роснефть» № 01-15 от 26.05.2015.

Согласно положению «О генеральном директоре», утвержденному Решением ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» от 29.04.2015, Завьялов С.К. являлся директором истца.

11.01.2016 Завьяловым С.К. заключены дополнительные соглашения к договорам аренды, в соответствии с которыми установлено единовременное увеличение арендной платы за один месяц аренды - январь 2016 года, по всем арендуемым АЗС.

Увеличение арендной платы по договорам аренды АЗС за январь 2016 года составило 6 034 583 руб. 16 коп.

18.01.2016 на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества, АЗС переданы в собственность ООО «Стандарт-АЗС» и ООО «Маркет-АЗС», в связи с чем 24.03.2016 заключены дополнительные соглашения к договорам аренды.

12.07.2016 на основании Приказа № У 16-43 полномочия Завьялова С.К. в должности генерального директора ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» прекращены.

Указывая на то, что ответчик, осуществляя полномочия генерального директора ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт», заключив дополнительные соглашения 11.01.2016, действовал недобросовестно, совершил сделки без одобрения участника общества и в ущерб его интересам, чем причинил истцу убытки в размере 6 034 583 руб. 16 коп., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для привлечения Завьялова С.К. к ответственности в виде взыскания убытков, в иске ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» отказал, указав на недоказанность совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с директора общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 постановления № 62).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих в деле, установив, что действия Завьялова С.К. по заключению вышеуказанных дополнительных соглашений были вызваны объективными обстоятельствами, поскольку незаключение дополнительных соглашений к договорам аренды о повышении размера арендной платы могло привести к негативным последствиям для ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт», в виде несоответствия АЗС стандартам ПАО «НК «Роснефть», при подписании дополнительных соглашений к договору аренды ответчик действовал разумно и осмотрительно, в соответствии с интересами истца, принимая во внимание, что ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» совершались действия, направленные на государственную регистрацию дополнительных соглашений от 11.01.2016, денежные средства направлялись на улучшение состояния АЗС, арендуемых истцом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на Завьялова С.К. ответственности в виде возмещения истцу убытков.

Доводы жалоб о том, что сделки по изменению размера арендной платы должны быть одобрены общим собранием общества, заключение таких соглашений Завьяловым С.К. в отсутствие правовых и экономических оснований, является недобросовестными и неразумными действиями, которыми ответчик причинил убытки обществу в установленном порядке, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены со ссылкой на недоказанность причинения ущерба обществу указанными действиями директора.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае денежные средства направлены на улучшение состояния арендуемых АЗС, что могло повлечь лишь улучшение экономического состояния общества.

При этом судами учтено, что сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, дополнительные соглашения к договорам аренды в судебном порядке не признаны недействительными (статья 166 ГК РФ).

Довод ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» о том, что с момента заключения дополнительного соглашения от 24.03.2016 у ответчика отсутствовали основания для проведения платежей в пользу ЗАО «Сэвен-АЗС», подлежит отклонению.

Судами установлено, что ЗАО «Сэвен-АЗС» понесены затраты на приведение АЗС в состояние эксплуатации, необходимое стандартам  ПАО «НК «Роснефть», общая стоимость выполненных работ совпадает со стоимостью увеличения арендной платы за январь 2016 года по спорным дополнительным соглашениям.

Пунктом 2.3 дополнительных соглашений от 24.03.2016 установлено, что с 04.02.2016 арендатор обязуется выплачивать арендную плату и все иные платежи, предусмотренные договорами, ООО «Стандарт-АЗС».

Таким образом, поскольку расходы на улучшение состояния АЗС понесены ЗАО «Сэвен-АЗС», кроме того включены в арендную плату за январь 2016 года, проведение платежей в пользу ЗАО «Сэвен-АЗС» является обоснованным.

Доводы заявителей жалоб о том, что согласование спорных дополнительных соглашений сотрудниками истца, действия, направленные на регистрацию данных соглашений, а также акцепт ПАО «НК «Роснефть» платежей в размере 6 034 610 руб. не свидетельствуют об их одобрении обществом, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно ими отклонены.

Судами установлено, что начальником ОРП Кузнецовым С.Л., менеджером мониторинга рынка и ценообразования Кравец Д.В. произведена процедура согласования спорных дополнительных соглашений на их оборотной стороне, экономистом ПФО Боровинской К.Е. сделана отметка о создании предварительного ассигнования денежных средств.

Кроме того, судами отмечено, что 17.06.2016 истец обращался в Управление Росреестра по Новосибирской области с требованием зарегистрировать дополнительные соглашения от 11.01.2016.

07.10.2016 ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» в лице генерального директора Васильева Ю.В. обращалось с заявлением по делу № А45-20607/2016 об оспаривании отказа регистрирующего органа произвести государственную регистрацию дополнительных соглашений от 11.01.2016 года к договорам аренды семи АЗС.

Решением от 22.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе от 09.01.2017 на данное решение истцом указывалось на законность и правильность дополнительных соглашений, а также на нарушение прав и законных интересов ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» отсутствием государственной регистрации данных соглашений.

Таким образом, с учетом того, что истец, как лицо, не согласное с несением дополнительных расходов по договорам аренды, действуя разумно и осмотрительно, не должен был совершать активных действий, направленных на заключение дополнительных соглашений, которые, по мнению общества, причиняют ему убытки.

С учетом изложенного, ссылка ПАО «НК «Роснефть» на отсутствие оснований для расторжения дополнительных соглашений по причине нарушения внутрикорпоративных процедур с контрагентом, также подлежит отклонению.

Доводы жалобы истца о наличии признаков недобросовестности в поведении директора ООО «РН-Новосибирскнефтепродукт» Завьялова С.К. были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены, поскольку доказательств, бесспорно свидетельствующих о причинении обществу убытков или возникновении иных неблагоприятных последствий для него при совершении сделки, в материалы дела не представлено, более того, приобщенные к материалам дела доказательства свидетельствуют о разумности действий ответчика в качестве директора истца. 

Судом отклоняются доводы ПАО «НК «Роснефть» о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Отказывая в назначении экспертизы суд апелляционной инстанций руководствовался положениями статьи 82 АПК РФ, признав отсутствие необходимости экспертного исследования по настоящему делу, при наличии возможности разрешения спора путем оценки представленных в дело доказательств.

Судом отклоняется доводы заявителей жалоб о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального права, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителями жалоб норм материального права.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы истца о том, что судами первой и апелляционной инстанций неверно определены фактические обстоятельства, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что доводы заявителей жалоб о том, что дополнительные соглашения заключены ответчиком за пределами его полномочий; соглашениями об увеличении арендной платы компенсируются работы, не подлежащие возмещению арендатором, расходы на выполненные работы должен нести арендодатель, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении и постановлении либо были отвергнуты судом по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Доводы кассационных жалоб сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных истцом предмета и основания требований.

Иная оценка заявителями жалоб представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-38282/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            А.Н. Курындина