АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4991/2024

Дело № А57-33306/2022

г. Казань

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседани ФИО1,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителя:

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 05.02.2024

и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» - ФИО4, по доверенности от 07.04.2024, 

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 

по делу № А57-33306/2022 

по исковому заявлению ФИО5, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛАнефть» о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, 

третьи лица: ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Альянс Консалтинг»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее - ООО «ЮКОЛА-нефть», общество, ответчик) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 22.11.2021, а именно: 

- по вопросу № 1 повестки дня: избрание ФИО11 председательствующим очередного общего собрания участников; 

- по вопросу № 2 повестки дня: избрание ФИО12 секретарем общего собрания участников; 

- по вопросу № 3 повестки дня: избрание ФИО12, ФИО13, ФИО14 членами счетной комиссии; 

- по вопросу № 4 повестки дня: одобрение даты, времени и места проведения общего собрания участников: 22 ноября 2021 г. в 12 ч. 00 мин. по адресу: 

<

...> этаж, зал для переговоров; 

- по вопросу № 5 повестки дня: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (финансовых результатах); 

- по вопросу № 6 повестки дня: утверждение годового отчета Общества по результатам 2020 финансового года; 

- по вопросу № 7 повестки дня: избрание ревизором ФИО10; 

- по вопросу № 8 повестки дня: утверждение аудитором Общества на 2021 год: ООО «Альянс Консалтинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- по вопросу № 9 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли в общем размере 5 385 789 руб. в 2020 году произведенной на выплаты материальной помощи (благотворительности) физическим и юридическим лицам; 

- по вопросу № 10 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете Общества, составленном по стандартам РСБУ; 

- по вопросу № 11 повестки дня: распределение пропорционально доле каждого Участника Общества часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20% (двадцати процентов) от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 руб.; - выплата дивидендов по доле 36,016%, находящихся в наследственной массе, по востребованию; - выплата дивидендов каждому Участнику на основании полученного Заявления Участника с указанием реквизитов банковского счета Участника; 

- по вопросу № 14 повестки дня: досрочное прекращение полномочий всех членов действующего Совета директоров, избранного 28.05.2021, с момента избрания нового состава Совета директоров; 

- по вопросу № 16 повестки дня: избрание Совета директоров Общества в составе: - ФИО15; - ФИО16; - ФИО2; - ФИО17; - ФИО18; 

- по вопросу № 17 повестки дня: выплата вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 руб., ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров; 

- выплата вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 руб., ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров; 

- выплата вознаграждения членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 руб., ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров; 

- право Совета директоров по своему решению перераспределять размер вознаграждения между членами Совета директоров» (дело № А57-33306/2022). 

Также, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к ООО «ЮКОЛА-нефть» с аналогичными исковыми требованиями (дело № А57- 34610/2022). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2023 дела № А57-33306/2022 и №А57-34610/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному производству присвоен номер №А57-33306/2022. 

К участию в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Альянс Консалтинг».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024, признаны недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021. 

27.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области от ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу №А57-33306/2022 по новым обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А57-33306/2022, в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу №А57-33306/2022 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыв на кассационную жалобу, ООО «ЮКОЛА-нефть» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции заявителя кассационной жалобы

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя заявителя жалобы, который поддержал изложенные в ней доводы в полном объеме.

В суд округа обеспечил явку представитель ООО «ЮКОЛА-нефть», который настаивал на доводах, изложенных в отзыве.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Согласно подпункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 настоящего кодекса являются, в том числе, указанные в части 2 названной статьи вновь открывшиеся обстоятельства по делу, существовавшие на момент принятия судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются:

- существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

- установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

- установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Приведенный перечень является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (абзац 1 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам».

В обоснование заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022 по новым обстоятельствам, ФИО2 указала, что судебное решение о признании недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, было основано на судебных актах по делу              № А57-4383/2022. 

Согласно доводам заявителя, Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федарции № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024 судебные акты по делу А57-4383/2022 были отменены. 

ФИО2 указывает, что признавая недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, суд исходил из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, а именно, что ФИО2 не приобрела статус участника ООО «ЮКОЛА-нефть», не обладала правами, предусмотренными статьей 8 Федерального закона № от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), следовательно, на общем собрании участников общества фактически присутствовали участники, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников общества, и решения, принятые в отсутствие необходимого количества голосов для их принятия, то есть отсутствие установленного законом кворума (присутствие на общем собрании более 50% от участников общества) в силу пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, являются недействительными (ничтожными). 

Также ФИО2 указывает, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024 признала приобретение ФИО2 корпоративных прав на долю в ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 36%, следовательно, она обладала правами, предусмотренными статьей 8 Закона № 14-ФЗ, могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, в связи с чем, основания для признания недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021, оформленных Протоколом от 22.11.2021, отсутствовали. 

По мнению ФИО2, отмена Верховным Судом РФ судебных актов по делу № А57-4383/2022, послуживших основанием для принятия решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу             № 57-33306/2022, является основанием для его пересмотра по новым обстоятельствам применительно к пункту 1 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что в данном конкретном случае определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024 по делу А57-4383/2022 не является новым обстоятельством по смыслу статьи 311 АПК РФ, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела № А57-33306/2022.

Так суды установили, что при отмене Верховным Судом Российской Федерации судебных актов по делу № А57-33306/2022 уже были исследованы Двенадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Поволжского округа при рассмотрении жалоб ФИО2 на решение от 03.08.2024 по делу № А57-33306/2022 и были отклонены судебными коллегиями. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 по настоящему спору Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.03.2024 указал: «определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 отменены решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу № А57-4383/2022, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

В то же время, в настоящем случае, выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию незаконного судебного акта ввиду следующего. 

Так, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО7, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО2 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО19 и возвращена в его наследственную массу». 

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 05.07.2024 поддержал выводы Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, указанные в постановлении от 19.03.2024

Следовательно, судебные акты об отказе в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб ФИО2 по настоящему делу были приняты судами апелляционной и кассационной инстанций с учетом данного обстоятельства, что исключает его трактовку как «нового» в соответствии с положениями статьи 311 АПК РФ, о чем правильно указано судами. 

Также при рассмотрении апелляционной и кассационной жалоб ФИО2 на решение от 03.08.2023 Двенадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Поволжского округа было принято во внимание содержащееся в материалах настоящего дела решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 оставленное без изменения вышестоящими судебными инстанциями, в том числе Верховным судом Российской Федерации, которыми установлено отсутствие у ФИО2 прав на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 36,016 %. 

По результатам рассмотрения дела № 02-0101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО2, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО9 и ФИО5 в равных долях. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции установлен факт отсутствия у ФИО2 прав на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 36%, поэтому определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, более того Верховный Суд Российской Федерации рассмотрение дела А57-4383/2022 направил на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 24.01.2025   производство по делу А57-4383/2022 прекращено в связи с отказом истца от иска, который принят судом.

Кроме того, решения общего собрания участников общества от 22.11.2021 признаны судами ничтожными по причине отсутствия кворума и нарушения порядка созыва собрания, о чем указано в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024 по делу № А57- 33306/2022. 

Указанное не отменяет обязанности соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, а также соблюдения корпоративных прав всех наследников ФИО19, в том числе, и тех, кто ранее участниками общества не являлся. 

Исходя из совокупности перечисленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций сделали  обоснованный вывод, что доводы заявителя, положенные в основу заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельства, подлежат отклонению, поскольку судебный акт по делу №А57-4382/2022 не может изменить факта ничтожности решений очередного общего собрания общества от 22.11.2022.

Суд округа признает данные выводы судов верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

По существу, доводы заявителя направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А57-33306/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

                                                                                            Н.Ю. Мельникова