ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-142945/2018

22 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей  Мельниковой Н.А., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.;

при участии:  

от истца (заявителя): от Бабенкова П.В.: Кораблин О.В. по доверенности от 07.06.2016, от Кизлова Е.Г.: Строков А.В. по доверенности от 19.10.2014;

от ответчика (должника): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8628/2019) ООО "Вития" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-142945/2018 (судья  Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску Бабенкова Павла Валерьевича; Кизлова Евгения Геннадиевича

к  ООО "Вития"

о взыскании, 

установил:

Бабенков Павел Валерьевич и Кизлов Евгений Геннадиевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вития» (далее – ответчик, ООО «Вития», Общество) о взыскании 1 037 272 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.11.2015 по 19.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-142945/2018 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что судом необоснованно взысканы проценты за период с 18.11.2015 по 19.11.2018, в то время как истцами заявлено требование о взыскании процентов за период с 19.11.2015 по 19.11.2018. Кроме того, по мнению ответчика, проценты подлежат начислению с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-31021/2016, то есть с 01.10.2018.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представители истца просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А56-31021/2016 Бабенков П.В. и Кизлов Е. Г. обратились в арбитражный суд, в числе прочего, с исками о взыскании с ООО «Вития» в пользу каждого из истцов по 4 001 249 руб., составляющих часть действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при выходе из Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А56-31021/2016 иски Кизлова Е.Г. и Бабенкова П.В., в том числе в указанной выше части, удовлетворены. 

Ссылаясь на тот факт, что судебный акт по делу № А56-31021/2016 вступил в законную силу 01.10.2018, однако ответчиком до настоящего момента требования истцов по выплате части действительной стоимости доли не исполнены, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее. 

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положению пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона №14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как указано выше, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А56-31021/2016 с ООО «Вития» в пользу Кизлова Е.Г. взыскана часть действительной стоимости доли в размере 4 071 124 руб.; в пользу Бабенкова П. В. взыскана часть действительной стоимости доли в размере 4 071 124 руб. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В рамках настоящего иска истцами заявлено требование о взыскании с ответчика по 1 037 272 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязательства по выплате части действительной стоимости доли на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-31021/2016. 

По правилам статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцами расчету сумма процентов за период с 19.11.2015 по 19.11.2018 составила 1 037 272 руб.

Доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом несостоятельными на основании следующего.

В постановлении апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А56-31021/2016  установлено, что Попсуй С.П. вышел из состава участников Общества 18.05.2015.

Как указывают истцы, в установленный Уставом Общества шестимесячный срок действительную стоимость доли ООО «Вития» не выплатило. В связи с чем истцами начислены проценты за период с 19.11.2015 (истечение срока выплаты доли) по 19.11.2018. Доказательств, свидетельствующих об обратном, Общество в материалы дела не представило.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Указание в решении суда начала периода начисления процентов 18.11.2015 является, по мнению апелляционного суда, опечаткой, поскольку требования удовлетворены в заявленном истцами размере (1 037 272 руб.).

Расчет процентов повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан верным, соответствующим законодательству.

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно абзацу четвертому пункта 48 Постановления № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, при расчете применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные указанной статьей за неисполнение денежного обязательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы ответчика о чрезмерности предъявленной истцом суммы расходов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказаны.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование Бабенкова П.В.  и Кизлова Е.Г.  о взыскании с ООО «Вития» 1 037 272 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-142945/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 Ю.В. Пряхина