ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29193/2023

город Ростов-на-Дону

28 апреля 2024 года

15АП-3615/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Илюшина Р.Р., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиловой М.М.,

при участии:

от ФИО1, посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО2 по доверенности № 77АД 3963598 от 22.06.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 по делу № А32-29193/2023

по иску Джанталяна Леонида Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга»

при участии третьего лица: Бобрикова Эрика Валерьевича

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Кропоткинский машиностроительный завод «Радуга» об обязании предоставить электронные копии следующих документов:

- все редакции Устава общества, включая действующую редакцию Устава на момент получения настоящего запроса;

- все редакции трудового договора с генеральным директором общества;

- отчет генерального директора о проделанной работе за период 2019-2023 гг.;

- список (реестр) всех принятых локальных актов общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов общества (положения и др.);

- копии всех принятых локальных актов общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов общества (положения и др.);

- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания акционеров общества за период 2019-2023 гг.;

- копии всех сообщений о проведении общих собраний акционеров общества за период 2019-2023 гг.;

- копии документов, подтверждающих направление акционерам общества сообщений о проведении общих собраний акционеров общества за период 2019-2023 гг.;

- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников общества за 2019-2023 гг.;

- список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников общества за период 2019-2023 гг.;

- электронную копию электронной информационной базы бухгалтерского учета «1С» и/или предоставить удаленный доступ к электронной информационной базе бухгалтерского учета «1С» по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019-2023 гг.;

- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату получения настоящего запроса бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просим предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);

- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;

- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;

- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;

- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;

- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;

- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;

- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов общества за период 2019-2023 гг.;

- реестр всех заключенных с контрагентами общества договоров за 2019-2023 гг.;

- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);

- справка о заключении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;

- информация о наличии у общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров;

- перечень имущества, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);

- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);

- информация о наличии обременений в отношении имущества общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;

- штатное расписание общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;

- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в общество и/или направленных обществом;

- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;

- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.

Также ФИО4 просит взыскать с ООО «ПО КМЗ «Радуга» судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (директор ООО «ПО КМЗ «Радуга»).

Решением от 07.02.2024 по делу № А32-29193/2023 суд обязал ООО «ПО КМЗ «Радуга» в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику ФИО4 электронные копии документов общества:

- все редакции трудового договора с генеральным директором общества;

- список (реестр) всех принятых локальных актов общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов общества (положения и др.);

- копии всех принятых локальных актов общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов общества (положения и др.);

- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников общества за 2019-2023 гг.;

- список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников общества за период 2019-2023 гг.;

- электронную копию электронной информационной базы бухгалтерского учета «1С» и/или предоставить удаленный доступ к электронной информационной базе бухгалтерского учета «1С» по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- бухгалтерский баланс за период 2022 год по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату получения настоящего запроса бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просим предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);

- пояснения к бухгалтерскому балансу за 2022 год (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;

- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2022 год по форме ОКУД 0710002;

- отчет о движениях денежных средств за 2022 год по форме ОКУД 0710005;

- отчет об изменениях капитала за период 2022 год по форме ОКУД 0710004;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- реестр всех заключенных с контрагентами общества договоров с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с контрагентами общества за период с 27.02.2020 по 27.02.2023 (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);

- штатное расписание общества и его изменения за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в общество и/или направленных обществом;

- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные за период с 27.02.2020 по 27.02.2023;

- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.

В остальной части иска отказано.

Также суд взыскал с ООО «ПО КМЗ «Радуга» в пользу ФИО5 судебную неустойку в размере 1 000 руб. с момента вступления решения в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день его фактического исполнения.

Не согласившись с решением суда, ООО «ПО КМЗ «Радуга» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что документы запрашиваемые участником общества ранее были предоставлены ему в полном объеме и указаны в описях, копии которых приобщены к материалам дела. Право на получение электронных копий документов в законе не предусмотрено (данное требование делает невозможным исполнение решения суда в силу неопределенности такого требования), при этом в отношении отсутствующих физически в обществе документов ФИО4 были предоставлены соответствующие справки. Судебная неустойка в размере 1 000 руб. в день явно несоразмерна и подлежит уменьшению до 100 руб. в день.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал свою правовую позицию по спору.

Законность и обоснованность решения от 07.02.2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником общества и владеет 50% долей ООО «ПО КМЗ «Радуга».

С целью получения информации о деятельности общества 27.02.2023 истец в адрес ответчика направил запрос с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества за период 2019-2023 гг., однако ознакомление с документами в полном объеме не было произведено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 названного Кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 16 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как установлено судом, истец в своих пояснениях (от 07.12.2023, т. 2 л.д. 6-8) подтвердил получение следующих документов:

- устав;

- годовые отчеты, балансы с приложениями, пояснения к балансам, отчеты о финансовых результатах, о движении денежных средств, об изменениях капитала за 2020, 2021 гг.;

- карточки счета 62 за 2021, 2022, первые 6 месяцев 2023;

- карточка счета 90 за 2020, 2021, 2023 гг., за период 2019 г. – карточка счета 90 предоставлена только за период март-апрель 2019 г. в объеме 300 листов;

- карточки счетов 62 получены за 2021, 2022, первые 6 месяцев 2023;

- реестр контрагентов за период 2020, 2021 гг.;

- реестр договоров за период 2020, 2021 гг.;

- справка о заключении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг.

В свою очередь суд первой инстанции правомерно установил, что требование о предоставлении документов таких документов как: (1) информации о наличии у общества действующих и прекращенных кредитных и заемных обязательств за период 2019 – 2023 гг., включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров с платежными документами; (2) реестра контрагентов – дебиторов и кредиторов общества за период 2019-2023 гг.; (3) перечня имущества, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.) за период 2019 – 2023 гг.; (4) копий правоустанавливающих документов на имущество, используемого обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); (5) информации о наличии обременений в отношении имущества общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения, фактически поглощается заявленным требованием о предоставлении всех договоров со всеми приложениями, а также о предоставлении первичной документации.

В данном случае суд обоснованно усмотрел задвоение требования и попытку истца возложить на ответчика функцию по анализу и систематизации первичной документации (выборка по контрагентам, по обременениям и прочее), что не предусмотрено действующим законодательством. Истец вправе самостоятельно сортировать бухгалтерскую документацию за три года до подачи соответствующих требований.

При этом в настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449) (далее – Перечень № 236).

Так, обязанность общества хранить трудовые договоры общества в течение 50 лет предусмотрена в статье 435 Перечня № 236, обязанность общества хранить годовые отчеты о деятельности общества бессрочно предусмотрена статьей 272 Перечня № 236.

Также согласно статье 182 Перечня № 236 общество обязано хранить в течение 50 лет реестр (журнал/базу данных) распорядительных документов по основной деятельности, в течение 5 лет реестр (журнал/базу данных) распорядительных и документов по личному составу, административно-хозяйственной деятельности, поступающих и отправляемых документов и проч.

Согласно разделу 8 Перечня № 236 общество срок хранения локальных актов общества составляет от 3 до 75 лет, при этом согласно статьям 434, 435, 443, 444, 445 приказы, должностные инструкции, личные дела и проч. должны храниться 75 лет.

В статье 182 Перечня № 236 указано, что общество обязано хранить в течение 50 лет реестр (журнал/базу данных) распорядительных документов по основной деятельности.

Обязанность общества хранить реестр жалоб, плановых и внеплановых проверок, принятых по ним решений и выданных предписаний в течение 5 лет предусмотрена пунктом «б» статьи 226 Перечня № 236.

Таким образом, поскольку истребованные судом реестры имеющихся в обществе документов непосредственно связаны с деятельностью общества, истец имеет право на получение указанной информации (пункт 3 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ), соответственно, доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению как необоснованные.

Принимая во внимание, что ответчик является обществом с ограниченной ответственностью, в связи с чем в нем не проводятся собрания акционеров, и соответствующие требования истца не могут быть удовлетворены.

Материалами дела подтверждается, что требование о предоставлении документов направлено ответчику 27.02.2023.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи; электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал необоснованным требование истца о передаче бухгалтерских документов за периоды, превышающие три года с даты поступления запроса истца.

Истец в своих требованиях также настаивал на предоставлении именно электронных копий документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

В соответствии с обобщением судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (абзац 3 пункта 13).

Закон № 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на получение информации о деятельности общества: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляет участником.

Между тем положения статьи 50 Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на получение электронных копий документов, в этой связи доводы апелляционной жалобы ответчика не могут быть признаны обоснованным и подлежат отклонению.

Возможность истребования электронных копий документов по запросу участника общества подтверждается сложившейся судебной практикой (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 по делу № А53-45549/2019, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.01.2022 по делу № А45-3318/2021).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал возможным удовлетворить требования истца о предоставлении электронных копий документов без их заверения.

В отношении запрашиваемого истцом доступа к базе «1С» суд первой инстанции указал следующее.

Согласно абзацам 7 - 9 пункта 13 обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, по общему правилу, ведение электронного документооборота и (или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом судам следует учитывать, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация.

Поэтому отказ арбитражных судов в удовлетворении требования о получении информации, необходимой для обеспечения онлайн-доступа участника к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, следует признать правильным, поскольку законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи.

Соответственно, требования истца в указанной части удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

В свою очередь согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ обязанность по предоставлению участнику общества всех документов, касающихся созыва и подготовки и проведения очередных и внеочередных общих собраний участников общества за весь период его деятельности (кроме протоколов общих собраний участников общества) не предусмотрена (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2023 по делу № А08-601/2021).

Также не предусмотрена законом необходимость составлять и хранить отдельно отчеты генерального директора о проделанной работе, поскольку в отношении итогов деятельности общества составляются годовые отчеты.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении требования истца об обязании предоставить электронные копии документов общества.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании с ООО «ПО КМЗ «Радуга» судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума № 7).

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).

В связи с изложенным суд первой инстанции, исходя из разумности и достаточности отыскиваемой неустойки, пришел к выводу о том, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда.

Довод ответчика о том, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. в день явно несоразмерна и подлежит уменьшению до 100 руб. в день, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку уменьшение неустойки до указанного размера фактически приведет к утрате ее стимулирующего характера. В рассматриваемом случае взыскание неустойки в определенной судом первой инстанции сумме является правомерным, справедливым и достаточным применительно к последствиям нарушенного обязательства.

Оснований для иной оценки обстоятельств спора, в том числе в части установленного судом размера судебной неустойки, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 по делу № А32-29193/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                               Р.Р. Илюшин

 

                                                                                                                           О.А. Сулименко