ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11078/2024

г. Челябинск

09 сентября 2024 года

Дело № А76-31060/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралстройэнерго» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2024 по делу № А76-31060/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Камстройгрупп» (далее -истец, ООО «Камстройгрупп») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройэнерго» (далее - ответчик, ООО «Уралстройэнерго») о взыскании задолженности по договору субподряда №37-20/УСЭ/РС на выполнение работ по объекту от 05.06.2020 в размере 2 198 904 руб. 12 коп.

Решением Арбитражного  суда Челябинской области от 25.06.2024 (резолютивная часть от 10.06.2024) исковые требования ООО «Камстройгрупп» удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Уралстройэнерго»  (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 48 739 699 руб. 28 коп. по договору субподряда №34-20/усэ/ЛС, взысканная  решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-32736/2021.

05.10.2022 ответчиком в адрес истца направлено письмо с вложенным актом взаимозачета №5 от 03.10.2022 В отсутствие полученных возражений ответчик осуществил взаимозачет в одностороннем порядке, что исключает наличие задолженности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО «Камстройгрупп» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором истец просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.06.2020 между ООО «Уралстройэнерго» (далее - генеральный подрядчик) и ООО «Камстройгрупп» (далее - субподрядчик) заключен договор субподряда № 37-20/УСЭ/РС на выполнение работ по объекту (л.д.10-20), на основании п. 2.1 которого субподрядчик обязуется выполнить работы на объекте: «Здание учебных классов, благоустройство в г. Петропавловск Камчатский (далее - объект), а генеральный подрядчик обязуется принять результат и оплатить цену, на условиях, предусмотренных договором.

Стоимость работ и затрат по выполнению всего комплекса работ определена на весь срок выполнения таких работ и является твердой (максимальной) в соответствии с протоколом стоимости работ (приложение № 1) и составляет 77 139 715 руб. 80 коп. (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора, при изменении генеральным подрядчиком объемов и состава работ, влияющих на цену, стороны составляют дополнительное соглашение. Согласно п. 4.2, оплата выполненных субподрядчиком строительно-монтажных работ производится генеральным подрядчиком ежемесячно в течение 20 рабочих дней после предоставления генеральному подрядчику актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат, оригиналов счета и счета-фактуры.

Датой начала работ по договору является день, следующий за днем заключения договора. Дата окончания работ - 30.08.2020. Окончанием работ считается дата подписания итогового акта о приемке выполненных работ. Датой выполнения всех обязательств по договору является дата окончания гарантийных обязательств субподрядчика (п. 5.2 договора).

Сдача-приемка выполненных строительно-монтажных работ за текущий (отчетный) месяц осуществляется по акту о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат. Субподрядчик обязан осуществить проверку результатов выполнения работ с участием представителя генерального подрядчика до предоставления данных отчетных документов (п. 11.1 договора).

Представленными истцом  актами приемки выполненных работ № 1 (52/1346) от 25.10.2020, № 2 (53/1347) от 25.10.2020, № 3 (56/1352) от 25.11.2020, № 4 от 15.12.2020, № 5 от 15.12.2020, № 6 от 15.12.2020, а также справками по форме КС-3 № 1 от 25.10.2020 № 2 от 25.11.2020 подтверждено, что  истец выполнил работы на сумму 2 433 904 руб. 12 коп. (л.д.50-68).

Со стороны ответчика акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ подписаны без каких-либо замечаний и дополнений.

Выполненные работы ответчиком оплачены частично в сумме 235 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 2 198 904 руб. 12 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности (л.д. 21).

Отсутствие оплаты выполненных работ ответчиком послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании стоимости выполненных работ.

Принимая обжалуемый судебный акт об удовлетворении исковых требований по договору субподряда №37- 8 20/УСЭ/РС на выполнение работ по объекту от 05.06.2020 в сумме 2 198 904 руб. 12 коп., суд исходил из непредставления ответчиком доказательств оплаты задолженности, объема выполненных работ. Доводы о проведении зачета взаимных требований отклонены со ссылкой на недобросовестное поведение при включении требования в реестр кредиторов ООО «Камстройгрупп» на всю сумму долга по договору субподряда №34-20/УСЭ/ЛС от 03.06.2020 без заявления о зачете задолженности, взысканной  решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-32736/2021.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Проанализировав условия договора от 05.06.2020, суд апелляционной инстанции приходит выводу о заключении сторонами договора субподряда и  возникновении между ними отношений, регулируемых главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с п. 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По смыслу п. 1 статьи 711 и п. 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, истцом для ответчика в рамках договора субподряда от 05.06.2020 выполнены работы, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены  акты приемки выполненных работ № 1 (52/1346) от 25.10.2020, № 2 (53/1347) от 25.10.2020, № 3 (56/1352) от 25.11.2020, № 4 от 15.12.2020, № 5 от 15.12.2020, № 6 от 15.12.2020, а также справки по форме КС-3 № 1 от 25.10.2020 № 2 от 25.11.2020. 

Из материалов дела усматривается отсутствие между сторонами спора по объему выполненных работ, отраженных в вышеназванных документах, а также факту отсутствия их фактической оплаты.

Возражения ответчика сводятся к утверждению об осуществлении зачета взаимных требований путем направления 05.10.2022 письма (л.д. 108-114), в котором ответчик сослался на наличие встречных обязательств по договору субподряда №34-20/УСЭ/РС, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по  делу №А76-32736/2021 от 02.12.2021.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Распространение на заявление о зачете правил о совершении односторонней сделки, позволяет сделать вывод о том, что действия стороны, заявившей о проведении зачета должны быть явно выраженными, добросовестными и последовательными.

Таких признаков в действиях ответчика судом первой инстанции не установлено.

Из содержания заявления усматривается, что ООО «Камстройгрупп», заявляя о прекращении обязательств зачетом, тем не менее указывало на необходимость получения ответа другой стороны. При его отсутствии, ООО  «Уралстройэнерго» реализовало права заявление требований в реестр требований кредиторов общества «Камстройгрупп».

Определением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-6192/2022 от 18.10.2023 требования общества «Уралстройэнерго» в размере 48 739 699 рублей 28 копеек основанные на решении Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-32736/2021 от 02.12.2021 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве за счет имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «Камстройгрупп», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Из указанного судебного акта следует, что часть спорных обязательств не была прекращена в результате зачета встречных однородных требований, несмотря на заявление требований и вынесение определения после направления заявления о зачете 05.10.2022. 

Таким образом, ответчиком фактически реализован определенный способ защиты права, повлекший установление судом правоотношений в рамках иного дела, рассматриваемого арбитражным судом (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу изложенного,  суда первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований считать, что зачет, на который ссылается ответчик, состоялся. 

Кроме того, отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из недобросовестности и непоследовательности поведения ответчика, противоречащего ранее совершенным действиям и существу возражений по настоящему делу.

Как следует из пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса российской Федерации, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Частным случаем отказа лицу в защите принадлежащего ему права при недобросовестном поведении является применение правила «эстоппель», которое предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции. Они  являлись предметом проверки и оценки суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Поскольку наличие задолженности ответчика по договору субподряда №37-20/УСЭ/РС на выполнение работ по объекту от 05.06.2020 в размере

2 198 904 руб. 12 коп. перед истцом подтверждено материалами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении уточненных исковых требований истца.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2024 по делу № А76-31060/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралстройэнерго» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                    И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                        А.Х. Камаев

 

Ю.С. Колясникова