Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                            Дело № А45-6926/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Рожковой Г.Р рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Новосибирск» на определение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Агеева Ю.М.) и постановление от 10.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-6926/2021 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Доронинское» (633478, 

<

...> в, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), принятые по заявлениям:

общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Новосибирск» (630000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении статуса залогового кредитора,

конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Новосибирск» ФИО5 по доверенности от 14.11.2023, ФИО6 ФИО7 по доверенности от 12.12.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества «Доронинское» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены объединённые в одно производство заявления:

общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Новосибирск» (далее - организация) о признании требования в размере 10 838 757 руб. 48 коп. обеспеченным залогом имущества должника,

конкурсного управляющего обществом ФИО4 (далее - управляющий) о признании недействительным договора залога земельных участков (ипотеки) от 04.09.2020 (далее – договор залога), заключённого должником с организацией.

Определением суда от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.01.2024, договор залога признан недействительным, в удовлетворении заявления организации отказано.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 25.10.2023 и постановление апелляционного суда от 10.01.2024 отменить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об аффилированности организации с обществом не соответствуют фактическим обстоятельствам, в том числе установленным в обособленном споре о включении требования в реестр; судами не дана надлежащая оценка доказательствам, подтверждающим заключение договора залога в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и исполнение его сторонами принятых на себя обязательств вплоть до ноября 2020 года; не принято во внимание отсутствие признаков неплатёжеспособности общества на дату совершения спорной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор ФИО6 (далее – кредитор) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители организации и кредитора доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обеспечение обязательств по договору поставки сырья (сырое молоко) от 06.02.2020 № 134 (далее – договор поставки молока) и договору поставки горюче-смазочных материалов от 21.04.2020 № 20 (далее – договор поставки ГСМ) между обществом (залогодатель) и организацией (залогодержатель) был заключён договор залога. Общая стоимость предмета залога (два земельных участка) составила 14 626 120 руб.

Определением суда от 25.05.2021 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.11.2021 требование организации в размере 10 838 757 руб. 48 коп. включено в реестр требований кредиторов общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 26.12.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, организация указала на неисполнение обществом обязательств по договорам поставки молока и ГСМ как на основание обращения взыскания на заложенное имущество в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Управляющий, в свою очередь, заявил о недействительности договора залога, заключенного аффилированными лицами в преддверии банкротства общества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности направленности совместных действий должника и организации на вывод из конкурсной массы ликвидного имущества в нарушение прав независимых кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьёй 138 Закона о банкротстве.

Поскольку недействительная сделка в силу общего правила части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не влечёт юридических последствий, выдвижение против залогодержателя возражений о недействительности договора залога является правомерным способом защиты имущественных интересов иных кредиторов общества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом заинтересованность другой стороны сделки предполагает наличие цели причинения вреда и осведомлённость стороны о такой цели.

Оспариваемый договор залога заключен менее чем за год до даты принятия заявления о признании общества банкротом, то есть в период, подпадающий под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следствием совершения спорной сделки является лишение иных (независимых) кредиторов возможности получения удовлетворения за счёт средств, вырученных от реализации ликвидного имущества.

Судами установлено, что на дату заключения договора залога общество имело неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о фактической аффилированности организации и должника.

Данный вывод основан на анализе их согласованных действий, выразившихся в искусственном наращивании задолженности по договорам поставки молока и ГСМ и формальном заключении мировых соглашений в рамках исковых требований о взыскании задолженности, а также анализе поведения организации в рамках настоящего дела о банкротстве (приобретение права требования у независимого кредитора с целью получения преимущественного количества голосов в реестре кредиторов (50,07 процента), не имеющее экономического смысла регулярное одобрение деятельности заинтересованного по отношению к должнику предыдущего конкурсного управляющего и т.д.).

Выводы судов в указанной части соответствуют установленным обстоятельствам обособленного спора и согласуются с изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 правовой позицией о доказывании общности экономических интересов через подтверждение юридической или фактической аффилированности.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно недействительности договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Применительно к настоящему спору организация должна была опровергнуть доводы управляющего и независимых кредиторов о подозрительном характере договора залога путём представления ясных и убедительных доказательств, подтверждающих реальный характер спорных отношений и их экономическую целесообразность.

Применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, суды обоснованно признали спорный договор недействительным и правомерно отказали в признании требования организации обеспеченным залогом имущества должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений об оспаривании подозрительных сделок должника и проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6926/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Новосибирск» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              С.А. Доронин

 

ФИО1