АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5275/2021

21 ноября 2022 года

г. Улан-Удэ

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Залужной Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛДК Новый Уоян» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4  о признании договора купли-продажи №ЛДК/УСР-01/11/2018 от 01.11.2018 и акта приема-передачи оборудования к нему от 10.11.2018, недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - временный управляющий ООО «Уоянстройресурс» ФИО5,

при участии в заседании:

от ответчика ООО «Уоянстройресурс»: ФИО6 (доверенность от 25.12.2020, паспорт, диплом),

от ответчика ООО «Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян»: ФИО7 (директор), ФИО8  (доверенность от 01.07.2022, диплом),

от ответчика ФИО7: ФИО7 (паспорт),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛДК Новый Уоян», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс», ФИО4  о признании договора купли-продажи №ЛДК/УСР-01/11/2018 от 01.11.2018 и акта приема-передачи оборудования к нему от 10.11.2018 недействительными,

В обоснование исковых требований истец указал, что 16.06.2021 было проведено собрание участников ООО «Уоянстройресурс», на котором ФИО4 (генеральный директор и участник общества) сообщил участнику ФИО2 о недействительности договора купли-продажи №ЛДК/УСР-01/11/2018 от 01.11.2018 по следующим обстоятельствам.  В производстве Арбитражного суда Республики Бурятия рассматривалось дело по исковому заявлению ООО «ЛДК «Новый Уоян» к ООО  «Уоянстройресурс» о взыскании долга в размере 4 134 000 руб., из которых: 3 000 000 руб. сумма основного долга, неустойка в размере 1 134 000 руб. (№А10-2363/2020). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 августа 2020 года по делу № А10-2363/2020 исковые требования удовлетворены. Однако, как пояснил на собрании истцу генеральный директор ООО «Уоянстройресурс» ФИО4 документы, которые были представлены ООО «ЛДК «Новый Уоян»  в рамках дела №А10-2363/2020, в том числе, договор купли-продажи имущества, являются фиктивными. Указанные документы были изготовлены по просьбе самого ФИО7, утверждавшего, что он сможет, используя данные документы, увеличить расчетную лесосеку ООО «Уоянстройресурс». ФИО3 предложил инвестпроект, одним из условий которого было наличие на балансе предприятия лесоперерабатывающей техники. Для этого он настоял, чтобы ФИО4 заключил с ООО ЛДК «Новый Уоян» фиктивные договора купли-продажи, тем самым  показать, что возможности переработать древесину имеется, а леса не хватает. ФИО4 на его предложение согласился. Указанное в оспариваемом договоре имущество находилось в неисправном состояние, представляя собой металлолом. По этой причине, например, краны не эксплуатировались, в связи с чем, они не стояли на учете в Ростехнадзоре (Управлении по техническому и экологическому надзору Федеральной Службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по Республике Бурятия). 

Данная сделка, как указано  в иске,  в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой сделкой. Истец при этом ссылается на показания свидетелей в рамках уголовного расследования по его заявлению в органы полиции. Согласно показаниям опрошенных следователем бывших работников ООО «ЛДК Новый Уоян» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО2 в правоохранительные органы по факту мошеннических действий со стороны бывшего учредителя и руководителя ООО «Уоянстройресурс» ФИО3, договор № ЛДК/УСР-01/11/2018 от 10.11.2018 сторонами не исполнялся, до момента заключения сделки часть спорного оборудования, была разобрана на запчасти, расхищена, следовательно, в момент заключения сделки между ФИО3 и ФИО4 движимое имущество фактически не передавалось. ФИО3 продал несуществующее оборудование. 

Также истец указывает, что в данном договоре  купли-продажи оборудования не указаны идентифицирующие данные (паспорта, серийные номера), неизвестно имело ли ООО ЛДК «Новый Уоян» с нулевым бухгалтерским балансом на 2018 год, право собственности на данное оборудование, поскольку ни у ООО ЛДК «Новый Уоян» ни у ООО «Уоянстройресурс» данное оборудование на балансе после заключения сделки не значилось. ФИО3 взыскал указанную задолженность по договору мошенническими действиями. Не имеется доказательств регистрации крана башенного в государственном реестре опасных производственных объектов, а также подтверждение страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта. Кроме того, согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана обеспечивать укомплектованность штата работников опасного производственного объекта в соответствии с установленными требованиями, чего ООО «ЛДК «Новый Уоян» не доказано. 

Также истец ссылается на статью  ст. 173.1 ГК РФ, указав, что договор купли-продажи оборудования № ЛДК/УСР-01/11/2018 заключался без согласия общего собрания учредителей ООО «Уоянстройресурс». На данный момент между прежними владельцами ООО «Уоянстройресурс» и настоящими существует конфликт.  В данном случае Шарпов заключил сделку с ФИО3 в ущерб обществу, т.к. оборудование было неликвидно, без документации, которое Шарпов в дальнейшем распилил на металлолом и не могло стоить 3 000 000 рублей.

В обоснование иска истец указывает ст. 10, п. 2. ст. 174 ГК РФ, ст. ст. 166-170, ст. 173.1 ГК РФ. 

В судебное заседание истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а также указал, что поддерживает заявление о фальсификации доказательств, представленных ООО «ЛДК «Новый Уоян», а именно: договора от 24.04.2007, заключенного между ООО «ЛДК Новый Уоян» и ОАО «Нижнеангарсктрансстрой», просил назначить экспертизу для определения давности составления документов, представленных ответчиком.

Ответчики  ООО «ЛДК «Новый Уоян», ФИО7 против иска возражали, поддержали доводы отзыва, указали, что в решении Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-2363/2020 установлен факт заключения и исполнения оспариваемого договора, остальные доводы истца являются ложью, также заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Против заявления истца о фальсификации и назначении экспертизы также возражали.

Ответчик ООО «Уоянстройресурс» вопрос об удовлетворении иска оставил на усмотрение суда, каких-либо возражений против требований истца не представил.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен (почтовые отправления №67000863852698, 67000866990199 возвращены с отметкой «истек срок хранения», принимал участие в судебном заседании 06.04.2022, поддерживает позицию истца). 

Третье лицо временный управляющий ООО «Уоянстройресурс» ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен (почтовое оправление №67000873911446 возвращено за истечением срока хранения). 

В ходе судебного заседания суд протокольным определением отказал в  рассмотрении заявления истца о фальсификации, следовательно, не усмотрев оснований для назначения экспертизы. Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. Кроме того, лицо, заявляющее о фальсификации доказательств, в заявлении о фальсификации должно указать обстоятельства, которые заставляют усомниться в подлинности доказательств, либо содержащихся в них сведений, и сведения о том, в чем именно выражается фальсификация доказательства, поставленного под сомнение: в искажении формы (средства доказывания) либо информации, носителем которой является поставленное под сомнение доказательство.  Обосновывая заявление о фальсификации, заявитель должен указать на иные представленные в дело доказательства, свидетельствующие с определенной долей вероятности о недостоверности представленного в материалы дела материального носителя, либо опровергающие (ставящие под сомнение) содержащуюся в нем информацию. Заявление о фальсификации не может быть подкреплено убеждением стороны, не основанном на конкретных доводах и фактах, которые подлежат оценке судом в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика ФИО4 и третьего лица. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что 01.11.2018 года между ООО Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (продавец) и ООО «Уоянстройресурс» (покупатель)  был заключен договор №ЛДК/УСР-01/11/2018 купли – продажи оборудования (далее – договор) (л.д. 93-98, т.1). 

В соответствии с пунктом 1.1. договора Продавец передает Покупателю в полное хозяйственное ведение механизмы и оборудование, находящееся и используемое для осуществления производственной деятельности по лесопилению и деревообработке.

В пунктах 1.2., 1.3. договора указано, что все передаваемые механизмы и оборудование находятся в рабочем исправном состояние. Покупатель самостоятельно производит настройку и наладку передаваемых механизмов и оборудования под свою технологию лесопереработки.

В соответствии с пунктом 2.1 общая стоимость передаваемых механизмов и оборудования составляет 3 000 000 рублей. Оплата по настоящему договору купли – продажи оборудования производится в течение 180 дней с момента составления и подписания Акта-приема – передачи механизмов и оборудования.

  Акт приема – передачи подписан сторонами 10.11.2018 года. В соответствии с пунктом 2 Акта  все передаваемые механизмы и оборудование находятся в рабочем исправном состоянии.

Вышеуказанные договор и акт подписаны со стороны ООО «Уоянстройрусурс» директором ФИО4, со стороны ООО «ЛДК «Новый Уоян» - директором ФИО7, скреплены печатями организаций. 

ООО «Уоянстройресурс» оплату за переданное оборудование не перечислил, что  явилось основанием для обращения продавца в суд (дело №А10-26363/2020). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24.08.2020 по делу №А10-2363/2020 удовлетворены исковые требования ООО «ЛДК «Новый Уоян»,  с Общества с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   взыскано  4 134 000 руб., в том числе 3 000 000 руб. сумма основного долга, 1 134 000 руб. – пени за просрочку исполнения обязательства.

В рамках настоящего дела со ссылками на статьи 10, 166-170, ст. 173.1, п. 2. ст. 174 ГК РФ, ГК РФ участник общества «Уоянстройресурс» ФИО2 просит признать недействительными договор купли-продажи оборудования  №ЛДК/УСР-01/11/2018 от 01.11.2018 и акт приема-передачи оборудования к нему от 10.11.2018.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалах дела доказательства,  в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. 

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. 

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. 

Из приведенных разъяснений следует, что оспариваемый истцом договор от 01.11.2018 и акт приема-передачи оборудования  не могут быть отнесены в соответствии с правоприменительной практикой к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. 

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. 

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 08.06.2004 № 226-О, понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий. 

Нормы  статьи 169 Кодекса в данном случае не применяются, поскольку предметом спорного договора являлась купля-продажа оборудования и передача его покупателю, что является обычным в хозяйственной практике и не находится в противоречии с основами нравственности и правопорядка. 

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе еще не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. 

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор купли-продажи оборудования от 01.11.2018 и акт приема-передачи оборудования  от 10.11.2018 сфальсифицированы, искусственно сфабрикованы для того, что бы увеличить расчетную лесосеку, фактически никакое оборудование не передавалось. Истец полагает, что ответчиком «ЛДК Новый Уоян» не предоставлены  доказательства, подтверждающие, что переданное оборудование находилось в его распоряжении и фактически было передано ООО «Уоянстройресурс». Считает, что копии договора и акта нельзя расценивать как доказательство заключения  договора, поскольку оригинала подписанного договора не представлено. Ответчиком не предоставлено никаких доказательств, свидетельствующих изначально  о приобретении им данного оборудования, а представленные договоры купли –продажи и  договоры поставки, предоставленные ответчиком ООО «ЛДК Новый Уоян», никоим образом не подтверждают приобретение спорного оборудования и передачу товара  покупателю, никакого отношения к взаимоотношениям между ООО «ЛДК «Новый Уоян» и ООО «Уоянстройресурс» не имеют.

Истец при этом в обоснование указанных доводов ссылается на протоколы допроса свидетелей, согласно которым подтверждаются факты ничтожности договора.

Из представленных истцом документов следует, что 07.09.2021 СО МО МВД России «Северобайкальский»  было вынесено постановление о возбуждении уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст.30 – ч.3 ст. 159 УК РФ. В постановлении указано, что 27.03.2021 неустановленное лицо, находясь в неустановленном месте, путем обмана и злоупотребления доверием, пыталось завладеть денежными средствами ООО «Уоянстройресурс» (л.д. 26, т.1). 

Также истец ссылается на рапорт оперуполномоченного ГЭБ и ПК МО МВД России «Северобайкальский» ФИО9 от 05.11.2021, объяснения в рамках проверки, которые были отобраны у ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, Урожай В.В. (бывших сотрудников ООО «ЛДК «Новый Уоян»), (представлены в электронном виде 30.11.2021 посредством системы «Мой арбитр», а также на л.д. 6-30, т.2).  Как указал истец, из объяснений указанных лиц следует, что договор от 01.11.2018 сторонами не исполнялся, до момента его заключения часть оборудования была разобрана на запчасти, расхищена, ФИО7 продал несуществующее оборудование. 

Суд отклоняет доводы  истца  о сфабрикованности, мнимости  договора купли-продажи и акта приема-передачи оборудования и акта приема-передачи, поскольку эти обстоятельства не подтверждены соответствующими доказательствами, обстоятельства по подписанию договора и передаче оборудования исследованы судом в рамках дела № А10-2363/2020 и им дана надлежащая правовая оценка.  

Так, в рамках указанного дела судом проверялись доводы ООО «Уоянстройресурс» о  недействительности спорного договора ввиду  фиктивности сделки купли-продажи спорного имущества, и им  была дана соответствующая оценка. ООО «Уоянстройресурс», оспаривая иск по делу №А10-2363/2020, указал на отсутствие у ООО «ЛДК «Новый Уоян» подтверждающих наличие сложившихся правоотношений документов, а именно оригиналов договора и акта приема – передачи. Ответчик ООО «Уоянстройресурс» по делу №А10-2363/2020 пояснял, что сделка купли – продажи движимого имущества является фиктивной, заключенной с целью получения разрешения на увеличение расчетной лесосеки. Исследовав условия договора от 01.11.2018, суд установил, что он соответствует требованиям статей 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным. Решением по делу №А10-2363/2020 установлено,  что оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи № ЛДК/УСР-01/10/2018 от 01.10.2018, передано ответчику ООО «Уоянстройресурс», правовых оснований для признания указанной сделки фиктивной и мнимой суд не усмотрел, подлинность подписи ФИО4 на договоре от 01.11.2018, на акте приема-передачи оборудования от 10.11.2018 ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривалась. 

Кроме того, органы полиции, по запросу суда в рамках дела №А10-2363/2020 представили из материалов проверки оригинал договора №ЛДК/УСР-01/11/2018 купли – продажи оборудования от 01.11.2018 года и акт приема – передачи от 10.11.2018 года, представленный органоам полиции самим директором ответчика ФИО4 (директором ООО «Уоянстройресурс»). Республиканское агентство лесного хозяйства в ответ на запрос суда пояснило, что ООО «Уоянстройресурс» с заявлением об увеличение расчетной лесосеки не обращалось.

Таким образом, с учетом представления органами полиции оригинала договора с актом приема- передачи, объяснений ФИО4, данных органам полиции о том, что договор действительно исполнялся, суд пришел к выводу, что сделка купли – продажи оборудования от 01.11.2018 года между сторонами исполнена, о чем свидетельствует фактическая передача оборудования, что не отрицается ответчиком, воля продавца и покупателя была направлена на совершение указанной сделки, оснований для признания указанной сделки мнимой (фиктивной) у суда нет. Доказательств обратного ответчик суду не представил. Доводы ООО «Уоянстроресурс» о том, что сделка является фиктивной, совершенной для того, что бы увеличить расчетную лесосеку, признаны решением по делу №А10-2363/2020 необоснованными, как и доводы о том, что имущество передано в состоянии металлолома.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц. Сложившаяся судебная практика допускает, что в случае несовпадения субъектного состава лиц, участвующих в деле, суд учитывает обстоятельства по ранее рассмотренному спору. В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Обстоятельства, на которые лицо, участвующее в деле, ссылается как на основание своих требований и возражений, должны быть доказаны самим этим лицом часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Как было указано, в соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ суд считает факты, установленные вступившим в силу решением суда при рассмотрении дела № А10-2363/2020 имеющими преюдициальное значение для настоящего дела,  настоящий иск заявлен участником ООО «Уоянстройресурс», в отношении и в пользу истца.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела .  

Риск непредоставления надлежащих бесспорных прямых доказательств недействительности сделки сторона, обратившаяся с иском, несет самостоятельно. 

В рамках настоящего дела обстоятельства, установленные в отношении оспариваемого договора от 01.11.2018 при рассмотрении  дела № А10-2363/2020, не могут быть переоценены судом, поскольку  не опровергнуты истцом соответствующими доказательствами. 

Судебное решение не может быть основано на предположениях, подтверждающихся косвенными доказательствами. Представленные доказательства не доказывают фактов, о наличии которых утверждает истец.  

Ссылка истца на материалы по уголовным делам (показания свидетелей), суд отклоняет ввиду следующего.

В соответствии со статьями 8, 14 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по уголовному делу в Российской Федерации осуществляется только судом; обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда. 

Само по себе возбуждение уголовного дела по вышеизложенным обстоятельствам не свидетельствует о наличии в действиях ФИО7 состава преступления, а признание истца потерпевшим в уголовном производстве не указывает на правомерность его действий в рамках гражданских правоотношений. 

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.  Таким образом, обязательным для арбитражного суда является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, и только в той части, в которой им установлены факт совершения определенных действий и лицо, их совершившее.  

Постановление следователя о возбуждении уголовного дела, материалы различных проверок в ходе предварительного следствия не являются преюдициальными для арбитражного суда, поскольку эти документы содержат показания опрошенных следователем лиц, которые являются только версией определенных событий в изложении опрошенных лиц и самого следователя. Однако арбитражный суд при разрешении  спора не может руководствоваться версией определенных событий, если соответствующие показания не прошли судебной проверки в рамках судебного разбирательства по уголовному делу и не получили отражение во вступившем в законную силу приговоре суда по уголовному делу, признавшего данные показания достоверными.  Действительность договора может быть оспорена только в судебном порядке, а не через обращения в различные правоохранительные органы, отобранные которыми показания и выводы которых, сделанные на стадии доследственной проверки, не являются обязательными для арбитражного суда при рассмотрении настоящего дела.

 Окончательная оценка обстоятельствам уголовного дела должна быть дана в приговоре суда или иных предусмотренных уголовно -процессуальным законодательством документах, которыми заканчивается производство по уголовному делу. 

Указанные постановления следователя, которые были приняты по обращениям истца, в том числе в период настоящего судебного разбирательства и содержат изложение спорных событий,  не предрешают выводов по настоящему  спору, в том числе, по вопросам, связанным с действительностью договора. 

Суд также обращает внимание на  наличие между участниками спора ФИО3 и ФИО2, ФИО4 личных неприязненных отношений.

Заключение договора со стороны ФИО7 преступным путем могло быть установлено и принято во внимание только на основании вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу. 

Вступивший в законную силу приговор в отношении ФИО3 либо ФИО4, о преюдиции которого, можно было бы говорить, в материалах дела отсутствует.

Оценивая доводы истца, принимая во внимание положения частей 2 и 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, суд обращает внимание, что при рассмотрении спора по существу в рамках дела №А10-2363/2020 ООО «Уоянстройресурс» не был лишен возможности оспаривать представленные доказательства, в порядке предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своевременно соответствующих процессуальных действий не предпринял.

В ходе настоящего судебного разбирательства соответствующего ходатайства о фальсификации договора от 01.11.2018 в установленном законом порядке также не было заявлено.

Ввиду отсутствия надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своего требования обращение истца с данным иском суд расценивает как направленное исключительно на повторный пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, утверждение истца о поддельности документов  последним не подтверждено.

Сделка купли – продажи оборудования от 01.11.2018 года между сторонами исполнена, о чем свидетельствует фактическая передача оборудования, воля продавца и покупателя была направлена на совершение указанной сделки, оснований для признания указанной сделки мнимой (фиктивной) у суда нет. Указанные обстоятельства установлены решением по делу №а10-2363/2020. Доказательств обратного истец суду не представил. Оснований для признания сделки недействительной по основания, указанным в статье 170 ГК РФ суд не усматривает. 

В отношении довода истца об отсутствии на балансе ООО ЛДК «Новый Уоян» и ООО «Уоянстройресурс» соответствующего оборудования суд отмечает, что бухгалтерская отчетность — это сведения об имущественном и финансовом положении организации и о конечных результатах ее хозяйственной деятельности в определенном периоде. Отчетность представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика (плательщика сбора, налогового агента). Порядок представления налогоплательщиками налоговой отчетности в налоговые органы регламентирован статьей 80 НК РФ. 

Однако ссылка на данные обстоятельства не имеют значение для рассмотрения настоящего дела по существу. Как указано в пункте 77  Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части Первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в арбитражном и гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Относительно отсутствия учета в органах Ростехнадзора переданных ООО «Уоянстройресурс» башенных кранов КБ-100 и КБ-309, следует отметить следующее.

Согласно пункту  2 статьи  130 Гражданского Кодекса Российской Федерации  вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Транспортные средства, краны и спецтехника  относятся к движимым вещам.

Согласно пункта 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору купли-продажи право собственности на краны и спецтехнику переходит к покупателю в момент передачи такого имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ)

Согласно статье 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Между тем, по смыслу статьи 218 ГК РФ право собственности на транспортное средство, краны и спецтехнику возникает из сделок (купли-продажи и т.п.), а не в связи с осуществлением регистрационных действий с транспортным средством, поэтому регистрация и снятие с регистрационного учета не являются основанием возникновения и прекращения права собственности на объекты движимого имущества.

Закон в качестве единственного основания возникновения и прекращения права собственности указывает сделки, то есть регистрация и снятие транспортных средств, кранов и спецтехники с регистрационного учета основаниями возникновения и прекращения права собственности на него не являются.

В соответствии с пунктом 2  Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 21 сентября 2020 года №1507, государственная регистрация техники осуществляется в целях государственного учета техники и допуска ее к эксплуатации.

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 года, указано, что регистрация транспортных средств, кранов и спецтехники носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности; снятие с регистрационного учета не свидетельствует о прекращении права собственности на него.

У суда также отсутствуют основания для признания сделок, указанных истцом, недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу абзаца 1 части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.  Исходя из части 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.  

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. 

Истец ни в исковом заявлении, ни  в ходе рассмотрения спора не указал, какому закону противоречит договор, который им оспаривается, не сослался на основания, предусмотренные названными статьями Кодекса.

Вопреки  требованиям статьи  65 АПК  РФ  истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчики злоупотребили своим правом, действовали недобросовестно при заключении оспариваемого договора купли-продажи, с учетом изложенного оснований считать, что сделка является недействительной в силу статей 168, 10 ГК РФ  у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В данном случае участник общества, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является соистцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). 

В уставе ООО «Уоянстройресурс» не указано, к чьей компетенции относится решение о согласии на совершении крупной сделки (представлен истцом посредством системы «Мой арбитр» 12.05.2022). В уставе указано, что высшим органом управления является его участник. 

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Доводы истца, о том, что заключение оспариваемой сделки выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, влечет существенные изменения в деятельности общества, в связи, с чем сделки обладают качественным признаком крупных сделок, судом отклоняются как необоснованные. 

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Вместе с тем никаких доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, либо именно она привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено. 

Истец полагает, что сделка является недействительной по причине нарушения порядка совершения крупной сделки без соответствующего одобрения. 

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. 

Необходимость установления количественного и качественного показателя при оценке крупной сделки также обозначена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, из которого следует, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. 

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 также разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Согласно условиям заключенного оспариваемого договора купли-продажи от 01.11.2018, в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, судом установлено, что количественный показатель оспариваемой сделки не отвечает критерию крупной сделки.  Так, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Такое правило установлено положениями статьи 425 ГК РФ. Оспариваемая сделка считается заключенной сторонами 01.11.2018, следовательно, при определении необходимости одобрения сделки (в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) следует исходить из данных баланса ООО «Уоянстройресурс» за 2017 год (году предшествующему заключению оспариваемого договора). Однако, бухгалтерский баланс за 2017 год истцом не представлен. Следовательно, истец свои доводы надлежащим образом документально не подтвердил. 

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

С учетом изложенных норм права и руководящих разъяснений, суд приходит к выводу, что одним из необходимых условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является причинение ущерба интересам общества, например, причинение убытков обществу или возникновение иных неблагоприятных последствий для него. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). 

В силу разъяснений изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). 

Истцом не доказано, что сделка по купле-продаже оборудования подпадает под категорию сделок с заинтересованностью. В материалы дела не представлены также и доказательства наличия другого условия для признания такой сделки недействительной - совершение сделок в ущерб интересам общества. 

Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности условий, перечисленных в указанном пункте данной нормы. 

Рассмотрев доводы истца о заключении договора купли-продажи в ущерб интересам общества, суд пришел к выводу, что истцом не доказано, что спорное имущество было реализовано по цене выше рыночной стоимости, что свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи не причинил ущерба обществу.  При этом судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств прекращения деятельности ООО «Уоянстройресурс» в результате совершения оспариваемой сделки, а также факта отчуждения основных средств, повлекшее невозможность дальнейшего продолжения деятельности общества.

Частью 5 ст. 45 Закона об обществах закреплено, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения ч. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. 

В соответствии с указанными нормами, истец обязан доказать, что оспариваемая сделка повлекла за собой нарушение прав и интересов ООО «Уоянстроресурс» или его участников, т.е. тот факт, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществ или участнику, обратившемуся с соответствующим иском в суд либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. 

Из материалов дела следует, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о крупности оспариваемой сделки. 

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. 

Более того, как было указано, согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения, предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об обществах и п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

Решением по делу №А10-2363/2020 установлено, что сделка совершена ООО «Уоянстройресурс» в собственных интересах.  В рамках настоящего дела суд приходит к такому же мнению. Обратного истец не доказал. 

При рассмотрении дела учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Однако доводы истца о том, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, признан судом не доказанным. Довод истца о не исполнении со стороны ООО «ЛДК «Новый Уоян» своих обязательств по передаче товара не подтвержден материалами дела. Доказательств того, что цена товара по оспариваемой сделке завышена по сравнению с рыночной ценой товара, также не представлено.   Учитывая изложенное, истцом не доказано наличие неблагоприятных последствий от сделки и, соответственно, нарушение его прав и законных интересов и то, что целью предъявления настоящего иска является их восстановление. 

То обстоятельство, что ООО «ЛДК Новый Уоян», ООО «Уоянстройресурс» не отразили соответствующих сведений в своей отчетности, не исключает факта наличия договорных правоотношений.  Более того, нарушение требований, установленных к налоговой и бухгалтерской отчетности, в частности, не отражение совершенной сделки в бухгалтерской отчетности и налоговом учете, неуплата налогов влекут ответственность, предусмотренную Налоговым кодексом Российской Федерации, но не свидетельствуют безусловно о ничтожности такой сделки.

По сути, изложенные истцом доводы направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что не допустимо вне установленных законом процедур. 

При оценке доводов истца о ничтожности оспариваемого договора вследствие злоупотребления сторонами правом при их заключении суд также учитывает следующее. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать, что, заключая сделку, ее стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца или Общества. 

Суд указал, что документального подтверждения наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется. Таким образом, признаков ничтожности сделки по статье 10 ГК РФ судом не установлено. 

Наличия в действиях ответчика оспариваемых сделок злоупотребления правом и того, что стороны при его заключении действовали с целью причинения вреда обществу и в частности истцу судом не выявлено. Иного не доказано, в материалах дела не содержится. 

Довод истца о том, что спорный договор носит формальный характер и является притворной сделкой, является несостоятельным, так как не подтвержден материалами дела.

Суд  отмечает, что факт наличия или отсутствия сведений о регистрации спорных кранов в органах Ростехнадзора, при наличии акта приема- передачи, в котором отражено состояние передаваемого имущества, подписанного сторонами, правового значения не имеет. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела обстоятельств, позволяющих признать спорные сделки недействительными, в том числе доказательств заключения оспариваемых сделок на заведомо невыгодных условиях, при неравноценном встречном предоставлении, несоответствия цены реализации рыночной, наступления для ООО «Уоянстройресурс» негативных последствий в результате совершения сделок, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, в возражениях на иск ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности. 

Истец представил письменные пояснения, согласно которым сообщил, что от него был скрыт факт подписания сделки, о заключении договора узнал только 16.06.2021.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную  сделку.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, а если  приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, истец по делу, действуя разумно и добросовестно, мог узнать об обстоятельствах выбытия спорного нежилого помещения не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников, проводимого по итогам 2018 года. 

С настоящим исковым заявлением истец обратился 21.09.2021, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Истец пояснил, что узнал об оспариваемой сделке лишь в июне 2021 года. 

Однако формулировка статьи 181 ГК РФ предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться. 

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав. 

Оценив доводы истца в совокупности с фактическими обстоятельствами спора, установленными судом, а также с учетом процессуального поведения ответчиков ООО «Уоянстроресурс» и ФИО4, согласованного с позицией истца, и направленного на ее активное поддержание, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям по основанию неодобрения ее участниками общества, а обращение в суд с настоящим иском является попыткой общества уклониться от исполнения решения по делу №А10-2363/2020.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. 

Указанное свидетельствует, что истек срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной по основаниям того, что спорная сделка не одобрена общим собранием участников ООО «Уоянстройресурс».

Иные доводы сторон правового значения для разрешения спорного правоотношения не имеют, в связи с чем, оснований для исследования и истребования дополнительных документов суд не усматривает ввиду  необоснованности и нецелесообразности заявленных ходатайств.

При  вышеизложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                              Е.В. Залужная