ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.10.2024 года

Дело № А40-229017/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Голобородько В.Я., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично (паспорт), представитель ФИО2 (доверенность от 06.09.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДЕТЕНЗОР-МЕД» - ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024(№09АП-37321/2024; №09АП-37322/2024),

по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительными сделками по перечислению должником в пользуФИО1 в период с 29.07.2020 по 30.12.2020денежных средств на общую сумму 7 703 920 руб. 77 коп., и применениипоследствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДЕТЕНЗОР МЕД», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023 ООО «ДЕТЕНЗОР МЕД» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 №122(7567) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 19.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу ФИО1 в период с 29.07.2020 по 30.12.2020 денежных средств на общую сумму 7 703 920 руб. 77 коп., и применении последствий недействительности сделок.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ДЕТЕНЗОР-МЕД» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что доказаны обстоятельства - презумпции недействительности сделок.

            В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

            До судебного заседания в суд округа поступило ходатайство конкурсного управляющего, в соответствии с которым просил рассмотреть жалобу в его отсутствие, доводы кассационной жалобы поддержаны.  

В заседании суда округа ФИО1 и ее представитель возражали на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просили оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав ответчика и ее представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, с расчетных счетов должника в пользу ФИО1 осуществлены платежи на общую сумму 7 703 920 руб. 77 коп. с назначениями платежей «Оплата агентского вознаграждения по Агентскому договору № 1_АГЕ», «Оплата агентского вознаграждения по Агентскому договору №2_АГЕ».

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками спорных перечислений, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно доводам заявителя, в период неплатежеспособности должником в пользу ответчика безвозмездно (в отсутствии встречного предоставления) переводились денежные средства, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили их недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделок, в частности, судами указано на недоказанность причинения вреда кредиторам должника.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020               № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред.

В настоящем случае, суды установили фактические обстоятельства   спора: обстоятельства перечисления денежных средств, договорные отношения сторон, во исполнение обязательств по которым перечислялись денежные средства (ответчиком должнику оказывались агентские услуги по агентским договорам               № 1_АГЕ, от 19.06.2020 и № 2_АГЕ от 02.11.2020), пришли к выводу о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорных перечислений. 

Договорные отношения сторон исследованы судами с применением повышенного стандарта доказывая, установлено, что в соответствии с предметами агентских договоров № 1_АГЕ от 19.06.2020 и № 2_АГЕ от 02.11.2020 принципал (должник) поручает, а агент (ответчик) обязуется оказать услуги по поиску подрядных организаций (изготовителей), размещению заказов, сопровождению и контролю исполнения заказов необходимых принципалу для выполнения заказов (договоров на изготовление продукции), заключенных принципалом с ФГБУ «Клиническая больница и иными контрагентами в общий отчетный период с 19.06.2020  по 30.12.2020.

Как установлено судами, до заключения агентских договоров и с момента заключения агентских договоров ответчиком были привлечены подрядные организации для выполнения большого объема заказов ФГБУ «Клиническая больница» Управления делами Президента РФ, связанных с поставкой защитной одежды в период COVID 19 (комбинезонов, бахил), на основании 13 договоров заключенных ФГБУ «Клиническая больница» с должником, для выполнения которых было привлечено 9 подрядных организаций.

В процессе исполнения обязанностей агента ответчик принимал участие вразработке моделей, технологических образцов и согласования данных образцов имоделей с ФГБУ «Клиническая больница», контроле исполнения, проверке качества продукции, а также осуществлял иные действия агента, что подтверждается отчетом агента и заключенными договорами с привлеченными подрядными организациями.

Общая сумма отгруженной продукции составила 60 836 034 руб. (29 550 000 руб. в рамках исполнения агентского договора № 1_АГЕ и 31 286 034 руб. в рамках исполнения агентского договора № 2_АГЕ). Общая сумма прибыли полученная должником составила 22 605 614 руб.

В соответствии с условиями агентских договоров общая сумма вознаграждения ответчика составила 7 703 920 руб. 77 руб., соответственно                     5 198 920 руб. 77 коп. по агентскому договору № 1_АГЕ от 19.06.2020 и 2 505 000 руб. по агентскому договору № 2_АГЕ от 02.11.2020.

Судами обоснованно учтено, что в период с 08.06.2020 до 19.06.2020 (до даты заключения агентского договора) общая сумма отгруженной продукции в адрес ФГБУ «Клиническая больница» составила 3 017 000 руб. (Договоры № 409 - 422 000 руб., № 413 - 352 000 руб., № 422 - 417 000 руб., № 428 - 420 000 руб.,                № 05/30/20 - 1 406 000 руб., № 442 - 65 000 руб.). Общая же сумма отгруженной в адрес ФГБУ «Клиническая больница» продукции с 08.06.2020 по 17.07.2020 составила 29 550 000 руб., а в следующий период, с 02.11.2020 по 25.12.2020 составила 31 283 780 руб.

Судами учтены также иные доказательства реальности договорных отношений сторон. В материалы дела представлены письма контрагентов, а также переписка ответчика с контрагентами в процессе исполнения обязанностей агента. Доказательством, свидетельствующим об исполнении ответчиком функцийагента до 19.06.2020, является факт заказа ответчику пропуска согласнопаспортных данных для проезда на территорию больницы на автомашине маркиМерседес в525кн797.

Наличие фактических договорных отношений с начала июня 2020подтверждается подробной перепиской ответчика с поставщиком товара ООО«АПД» в мессенджере WhatsApp.

Таким образом, судами правомерно установлено, что оспариваемые платежи не носили безвозмездный характер, поскольку были совершены во исполнение существующих реальных обязательств должника, следовательно, с учетом реальности отношений, сделками не причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Обратного конкурсным управляющим не доказано. 

Иные доводы управляющего исследованы и отклонены судами. При этом, с учетом недоказанности управляющим причинения сделками вреда имущественным интересам кредиторов должника, наличие обстоятельств неплатежеспособности и аффилированности (безусловных доказательств аффилированности не представлено и судами не установлено) не имеет правового значения для квалификации сделки как недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделок должника недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «ДЕТЕНЗОР-МЕД» - ФИО3 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А40-229017/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             В.Я. Голобородько

                                                                                                          Н.М. Панькова