ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-126287/2023

24 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.;

при участии:  

ООО «Лаборатория цифрового зрения информационные системы»  - представитель по доверенности от 26.03.2025 ФИО1;

ГКУ Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» - представитель по доверенности от 09.01.2025 ФИО2;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5607/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по делу № А56-126287/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русробот»

ответчик: ООО «Лаборатория цифрового зрения информационные системы»

установил:

22.12.2023 государственное казенное учреждение Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» (далее – кредитор, ГКУ НО «ЦРТС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью «Русробот» (далее – должник, ООО «РусРобот») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.12.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 (резолютивная часть объявлена 27.02.2024) в отношении ООО «РУСРОБОТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 03.06.2024 (резолютивная часть объявлена 21.05.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

23.08.2024 через информационную  систему «Мой Арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Русробот» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» денежных средств в размере 49 270 000 (Сорок девять миллионов двести семьдесят тысяч) рублей 00 копеек; применить последствия недействительности сделок - взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русробот» денежные средства в размере 49 270 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 30.01.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением ООО«Лаборатория цифрового зрения информационные системы» (далее – заявитель, ООО «ЛЦЗ ИМ») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.01.2025 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «ЛЦЗ ИМ» ходатайствовал о приобщении к материалам обособленного спора дополнений к апелляционной жалобе. Суд удовлетворил ходатайства, дополнения приобщены.

Представитель ООО «ЛЦЗ ИМ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ГКУ Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» (далее – ГКУ НО «ЦРТС») – возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий, в ходе исполнения возложенных на него обязанностей, установил, что в течение трёх лет до даты возбуждения дела о банкротстве должником пользу ООО «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» были перечислены денежные средства в общей сумме 49 270 000,00 рублей с назначениями платежей: «Частичный возврат средств по договору процентного займа №23/06/20 от 23.06.2020».

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания произведенных платежей в пользу ООО «Лаборатория цифрового зрения информационные системы» в сумме 49 270 000,00 руб. недействительными в соответствии с положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, полагает, что платежи совершены должником в пользу ответчика безвозмездно и при отсутствии на то правового основания.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление о признании подозрительных сделок должника подано конкурсным управляющим в арбитражный суд с использованием электронной системы «Мой арбитр» 23.08.2024, то есть в пределах одного года с момента открытия конкурсного производства (21.05.2024).

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В соответствие с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения (то есть с даты утверждения именно внешним или конкурсным управляющим).

Согласно вышеуказанным разъяснениям Пленума ВС РФ, течение годичного срока исковой давности началось с 21.05.2024, то есть с момента открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, но не ранее.

При таких обстоятельствах, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности также подлежит отклонению, как основанное на неверном толковании норм права в условиях особенностей рассмотрения споров в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.12.2023. Платежи за счёт должника на общую сумму 49 270 000,00 руб. были частично в пределах сроков, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также полностью в пределах срока, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно анализу финансовой деятельности ООО «Русробот» с 30.10.2020 (с даты расторжения между ГКУ НО «ЦРТС» и ООО «Русробот» государственного контракта от 28.07.2020 № 02-44-122/20 и удержания ГКУ НО «ЦРТС» суммы обеспечительного платежа в размере 18 489 739 (Восемнадцать миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч семьсот тридцать девять) рублей 32 копейки); равно как по состоянию на 15.10.2021 (исходя из представленных обществом с ограниченной ответственностью «Дорожные мониторинговые системы» (далее – ООО «ДМС») в обоснование заявленных по делу № А56-126287/2023 требований к ООО «Русробот» в материалы дела № А56-126287/2023, подписанных со стороны ООО «Русробот» актов КС-2, КС-3 на общую сумму 10 826 362 (Десять миллионов восемьсот двадцать шесть тысяч триста шестьдесят два) рубля 00 копеек по договору от 30.03.2021 № РР-7/21) и 24.03.2023 (в связи с удовлетворением Верховным судом Российской Федерации кассационной жалобы ГКУ НО «ЦРТС» и возникновением у ООО «Русробот» обязательства по возврату ГКУ НО «ЦРТС» неосновательного обогащения»); ООО «Русробот» отвечает признакам

- неплатежеспособности, выраженным в прекращении исполнения ООО «Русробот» части денежных обязательств (в том числе по возврату суммы займа непосредственно ООО «ЛЦЗ ИС» и невозможностью погасить образовавшуюся перед ООО «ДМС» задолженность, а также возвратить ГКУ НО «ЦРТС» неосновательное обогащение), вызванным недостаточностью денежных средств; 

- недостаточности имущества, выраженным в превышении размера денежных обязательств ООО «Русробот» над стоимостью имущества (активов) ООО «Русробот».

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ЛЦЗ ИС», в состав учредителей ООО «ЛЦЗ ИС» входит ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДМС», учредителями ООО «ДМС» являются:

- ФИО4 (

<

***>) (доля 30%) (с 29.04.2019);

- ФИО5 (772144908961) (доля 70%) (с 02.09.2022);

- ФИО6 (773467661880) (доля 70%) (с 29.04.2019  по 02.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ).

В настоящее время ФИО5 (772144908961) является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория транспортных систем» (ОГРН: 

<

***> / ИНН: 

<

***>), учредителями которого, исходя из открытых источников, являлись:

- общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Развитие» (3662197058) (с 05.07.2018 по 18.04.2019);

- ФИО7 (773404120550) (с 12.09.2018 по 03.08.2022).

Вместе с тем учредителями ООО «ЛЦЗ ИС», которое финансировало деятельность должника с момента создания ООО «Русробот» и сделки которого в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО4 (

<

***>) (доля 30%) (с 01.03.2023);

- ФИО7 (773404120550) (доля 70%) (с 01.03.2023).

Учредителями ООО «ЛЦЗ», которому ООО «Русробот» произведен необоснованный платеж в размере 18 400 000 рублей 00 копеек в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО4 (

<

***>) (доля 30%) (с 28.11.2022);

- общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Развитие» (3662197058) (доля 70%) (с 21.09.2015).

Учредителями общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Развитие» (3662197058) в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (Приложение № 7) являются:

- ФИО7 (773404120550) (доля 100%) (с 21.11.2016).

У суда также имеются основания полагать, что ФИО7 (773404120550) и ФИО6 (773467661880) являются родственниками.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 №310-ЭС20-7837, признаками фактической аффилированности могут быть совпадения в фамилии и отчестве, иные совпадения, которые не могут быть объяснены обычной случайностью или иными рациональными объяснениями.

Вместе с тем руководителем Должника до введения конкурсного производства являлся ФИО8 (470519732788), который, помимо прочего, являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью «Региональные системы контроля» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). Учредителем общества с ограниченной ответственностью «Региональные системы контроля» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) является ФИО9 (780732750202), имеющая косвенную аффилированность со ФИО7 (773404120550) исходя  из представленной кредитором диаграммы.

Как правомерно обратил внимание суд первой инстанции, у Должника по настоящее время имеется задолженность перед ООО «ЛЦЗ ИС», действий по взысканию которой ООО «ЛЦЗ ИС» не предпринимается, равно как ООО «ДМС» не предпринималось указанных действий до момента необходимости включения задолженности в реестр, что также свидетельствует о недоступности заключенных между указанными лицами сделок обычным участникам делового оборота.

При указанных обстоятельствах весь руководящий состав вышеуказанных организаций имеет принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие, действуют в целях достижения единой цели, а также, высшее руководство части которых имеет возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности другими указанными организациями, что также подтверждает факт, что действия указанных организаций направлены для достижения единой цели по обогащению конкретного лица.

Согласно статье 19 Закона № 127-ФЗ заинтересованными лицами являются лица, входящие в одну группу лиц с должником, а также аффилированные лица. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Абзац 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности, помимо прочего, может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (все сделки, заключенные Должником с ООО «ЛЦЗ», ООО «ЛЦЗ ИС», ООО «РСК» и ООО «ДМС» имеют указанные признаки, а также являются явно неравноценными при их исполнении).

Вышеуказанные организации заключали с Должником сделки, недоступные обычным (независимым) участникам рынка в целях достижения единого результата, в том числе путем заключения притворных сделок, о чем также свидетельствуют действия Должника, направленные на распределение всей прибыли между ООО «ЛЦЗ» и ООО «ЛЦЗ ИС», которые представляют из себя единую структуру.

Как следует из выписки со счета Должника № 40702810132440001420, Должник 31.12.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория цифрового зрения» (далее – ООО «ЛЦЗ»), которое является полным аналогом ООО «ЛЦЗ ИС» в части руководящего состава, осуществил перевод денежных средств в размере 18 400 000 (Восемнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек в качестве оплаты по договору 10/12/2020-1 от 10.12.2020.

Конкурсному управляющему, и, впоследствии, суду фактически не предоставлен договор между Должником и ООО «ЛЦЗ» 10/12/2020-1 от 10.12.2020, какие-либо документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств Должником в пользу ООО «ЛЦЗ», фактически отсутствуют.

Вместе с тем, как утверждает управляющий, ему представлен заключенный между ООО «ЛЦЗ» (поставщик) и Должником договор от 08.02.2021 № РР-4/21-р на поставку пунктов весогабаритного контроля, а также соглашение от 30.03.2023 о расторжении указанного договора.

Как следует из фактических обстоятельств соглашение о расторжении договора от 08.02.2021 № РР-4/21-р подписано Должником и ООО «ЛЦЗ» спустя 5 дней с момента вынесения Верховным судом Российской Федерации определения в пользу государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» (далее – ГКУ НО «ЦРТС»). В соглашении установлена обязанность Должника передать имущество ООО «ЛЦЗ» в одностороннем порядке, без указания перечня такого имущества.

Указанные действия при условии наличия других кредиторов, о которых сторонам было известно при сокрытии имущества, свидетельствуют о цели ООО «ЛЦЗ» и Должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также свидетельствуют о легитимизации извлечения прибыли и наращиванию долга путем предоставления займа, фактического исполнения контракта вместо Должника, перевода денежных средств, предоставленных в качестве займа аффилированной организации, последующий перевод извлеченной прибыли в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» под видом возврата займа, что способствует снижению финансовой нагрузки от налогообложения и увеличению суммы фиктивного займа.

Вместе с тем 12.06.2023 между Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Региональные системы контроля» (далее – ООО «РСК») заключен договор купли-продажи от 12.06.2023 и подписан соответствующий акт приема-передачи, в соответствии с которым Должник передал ООО «РСК» имущество на общую стоимость 5 000 000 рублей 00 копеек.

Единоличным исполнительным органом Должника и общества с ограниченной ответственностью «Региональные системы контроля» с 01.07.2021 по 24.01.2023 являлся ФИО8, он же был учредителем указанных юридических лиц с 02.07.2021 по 29.03.2023.

Оплата произведена ООО «РСК» в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» на основании письма Должника в обход иных кредиторов, о чем сторонам при осуществлении перевода было известно, что свидетельствует о наличии аффилированности между указанными лицами. Оплата за переданное имущество произведена ООО «РСК» в пользу ООО «ЛЦЗ ИС»

09.10.2023 в размере 4 200 000 рублей 00 копеек и 13.10.2023 в размере 800 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, ООО «РСК» входит в группу заинтересованных лиц, действующих в целях сокрытия имуществе Должника и обогащения ООО «ЛЦЗ ИС», а Должник с помощью аффилированных лиц, каждый из которых действовал в целях причинения имущественного вреда права независимых кредиторов, при наличии действующего ареста на банковские счета, вступившего в силу решения о взыскании с Должника в пользу ГКУ НО «ЦРТС» суммы долга, осуществил перевод денежных средств в обход конкурсного кредитора.

Как следует из представленных ООО «ЛЦЗ ИС» в материалы дела № А56-126287/2023 документов с самого начала основания Должника ООО «ЛЦЗ ИС» финансирует его предпринимательскую деятельность с последующем извлечением полученной от такой деятельности прибыли между своими аффилированными организациями и осуществляя такую деятельность через ООО «Русробот» подконтрольными организациями.

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

С самого начала деятельности Должник отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ООО «ЛЦЗ ИС» и его руководящему составу известно.

Наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Предоставление займов сроком на 3 года на невыгодных условиях в период инфляции и непрогнозируемого увеличения кредитных ставок от одного юридического лица другому (вновь созданному) в целях осуществления последним предпринимательской деятельности явно свидетельствует о наличии между ООО «Русробот» и ООО «ЛЦЗ ИС» сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка и направленных на осуществление предпринимательской деятельности в целях последующего отчуждения полученной прибыли и имущества.

Равно как заключенные между Должником с ООО «ЛЦЗ» и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожные мониторинговые системы» (далее – ООО «ДМС») сделки, которые не несут никаких правовых последствий для сторон и являются явно недоступными обычным участникам делового оборота, а также осуществленные в целях исполнения контрактов аффилированными ООО «ЛЦЗ ИС» лицами и вывода переданных под заем ООО «ЛЦЗ ИС» денежных средств его аффилированным лицам с последующим извлечением прибыли в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» явно свидетельствуют о наличии фактической аффилированности группы компаний, в том числе, при наличии совокупности доказательств и представления интересов во всех судах одними представителями.

Согласно статье 19 Закона № 127-ФЗ заинтересованными лицами являются лица, входящие в одну группу лиц с должником, а также аффилированные лица. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Как ранее указывалось, интересы вышеуказанных организаций в судебных органах Российской Федерации представляют одни и те же представители.

Как следует из позиции, указанной в определении Верховного Суда РФ от 20.06.2022 № 305-ЭС22-9353(1,2) по делу № А40-193982/2019 представление интересов лиц одними и теми же представителями позволяет прийти к заключению о фактической аффилированности.

При изложенных обстоятельствах, в том числе, с учетом представленных государственным казенным учреждением Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» (далее – Кредитор) доказательств и пояснений по наличию аффилированности, ООО «ЛЦЗ ИС» фактически осуществляло предпринимательскую деятельность через Должника с последующим извлечением всей прибыли, сделки изначально были нацелены на причинение вреда имущественным правам других кредиторов и сокрытие имущества Должника.

Исходя из представленных суду документов следует, что ООО «Русробот» создавалось в целях минимизации рисков при осуществлении предпринимательской деятельности аффилированных с ООО «ЛЦЗ ИС» лиц путем участия в конкурентных процедурах. 

Так, путем участия в конкурентных процедурах Должником заключено 10 государственных контрактов, а именно:

Контракт № 0860200000820005113_325098 (реестровый № контракта 2645212134720000035) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с несоответствием поставляемого товара техническим характеристикам, указанным в государственном контракте от 07.09.2020 № 0860200000820005113_325098, неоднократное нарушение сроков поставки (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 01572000003200012450001 (реестровый № контракта 2602714346221000028) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с поставкой товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок (Для исполнения контракта Должник заключил договор с ООО «ЛЦЗ», взаиморасчеты по заключенному договору отсутствуют, после утверждения Верховным судом Российской Федерации определения согласно которому Должник обязан вернуть денежные средства ГКУ НО «ЦРТС», договор расторгнут, имущество возвращено ООО «ЛЦЗ») (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 0137200001220005664-01 (реестровый № контракта 2402711458820000061) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с неоднократным неисполнением обязательств по контракту Должником (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 0137200001220005662-01 (реестровый № контракта 2402711458820000060) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с неоднократным неисполнением обязательств по контракту Должником (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 0137200001220005663-01 (реестровый № контракта 2402711458820000059) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с неоднократным неисполнением обязательств по контракту Должником (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 02-44-122/20 (реестровый № контракта 2526034617620000048) – Заказчиком заявлен односторонний отказ от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством в связи с поставкой товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены  ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 44-эа/4 (реестровый № контракта 2292100592020000015) – контракт исполнен с просрочкой исполнения обязательств (информация о распределении прибыли в имеющихся в материалах дела документах отсутствует) (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № ПК2020/8 (реестровый № контракта 2072501125720000012) – контракт исполнен (информация о распределении прибыли в имеющихся в материалах дела документах отсутствует) (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 01572000003200011910001 (реестровый № контракта 2602714346220000480) – контракт исполнен (прибыль с контракта распределена между ООО «ЛЦЗ» (31.12.2020 в размере 18 400 000 рублей 00 копеек) и ООО «ЛЦЗ ИС» (12.01.2020 в размере 6 000 000 рублей 00 копеек)) (Сведения о покупке Должником оборудования подлежащего к поставке, о поставке или ином исполнении указанного контракта фактически отсутствуют) (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»);

Контракт № 53/21 (реестровый № контракта 1352506566021000023) – контракт исполнен (прибыль с контракта распределена между ООО «ДМС» (27.10.2021 в размере 5 000 000 рублей 00 копеек) и ООО «ЛЦЗ ИС» (29.10.2021 в размере 6 300 000 рублей 00 копеек)) (на поставку оборудования для исполнения контракта заключен договор с ООО «ДМС») (Денежные средства для участия в процедуре предоставлены ООО «ЛЦЗ ИС»).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о наличии группы аффилированных с ООО «ЛЦЗ ИС» лиц, действовующих в целях извлечения бюджетных денежных средств и сбыта некачественного товара по государственным контрактам без возложения на себя предпринимательских рисков, в том числе связанных с возможностью включения сведений о них в реестр недобросовестных поставщиков.

Из представленных ФИО8 Конкурсному управляющему документов и выписок из банковских счетов также видно, что:

14.03.2022 Должником с ГКУ КБР «Безопасный город» заключен договор № 1 КФВФ  на сумму 480 000 рублей 00 копеек (04.07.2022 от ГКУ КБР «Безопасный город» поступила оплата по договору, 04.07.2022 прибыль по указанному договору в размере 450 000 рублей 00 копеек перечислена в пользу ООО «ЛЦЗ ИС»). 

Все средства для участия в электронных аукционах, обеспечения гарантийных обязательств, проведения экспертиз и обеспечения обязательств по соответствующим государственным контрактам предоставлялись Должнику ООО «ЛЦЗ ИС» в суммах, необходимых для выполнения соответствующей функции.

13.01.2022 ООО «ЛЦЗ ИС» предоставило Должнику денежные средства в размере 2 500 000 рублей 00 копеек. Должник в тот же день оплатил обществу с ограниченной ответственностью «Ангелы айти» (ИНН 

<

***>), которое является аффилированным лицом ООО «ЛЦЗ ИС», что подтверждается представленными документами, программный продукт «Ангел: Весогабаритный контроль» на сумму 2 100 000 рублей 00 копеек. Перевод денежных средств по аналогичной схеме осуществлен 15.04.2021 на сумму 900 000 рублей 00 копеек.

02.04.2021 и 05.04.2021 в пользу Должника осуществлен перевод денежных средств в размере 6 500 000 рублей 00 копеек. 06.04.2021 Должник перечислил обществу с ограниченной ответственностью «Сфера айти» (ИНН 

<

***>), которое является аффилированным лицом ООО «ЛЦЗ ИС», что подтверждается представленными документами, 4 566 925 рублей 00 копеек и 08.04.2021 в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» сумму 1 800 000 рублей  00 копеек.

Таким образом, по всем заключенным государственным контрактам обязательства ООО «Русробот» исполнялись с помощью ООО «ЛЦЗ ИС» и его аффилированных лиц, вся прибыль, извлеченная от реализации имущества ООО «ЛЦЗ ИС» и его аффилированных лиц, фактически перечислена ООО «ЛЦЗ ИС», из чего прямо следует, что ООО «ЛЦЗ ИС» осуществляло предпринимательскую деятельность через Должника с возложением на последнего всех предпринимательских рисков.

С момента принятия Верховным судом Российской Федерации кассационной жалобы ГКУ НО «ЦРТС» Должник прекратил осуществление какой-либо деятельности, все имеющиеся денежные средства растрачивались в целях закупки товаров, которые впоследствии скрыты от конкурсной массы с использованием аффилированных лиц, в том числе ООО «ЛЦЗ ИС» и  ООО «ЛЦЗ».

Так, из выписки со счета Должника № 40702810132440001420 следует, Должник 31.12.2020 в пользу ООО «ЛЦЗ», которое является полным аналогом ООО «ЛЦЗ ИС» в части руководящего состава, осуществил перевод денежных средств в размере 18 400 000 (Восемнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек в качестве оплаты по договору 10/12/2020-1 от 10.12.2020.

В материалы дела фактически не предоставлен договор между Должником и ООО «ЛЦЗ» 10/12/2020-1 от 10.12.2020, какие-либо документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств Должником в пользу ООО «ЛЦЗ», фактически отсутствуют.

Вместе с тем, как указал управляющий, ему представлен заключенный между ООО «ЛЦЗ» (поставщик) и Должником договор от 08.02.2021 № РР-4/21-р на поставку пунктов весогабаритного контроля, а также соглашение от 30.03.2023 о расторжении указанного договора.

Как следует из фактических обстоятельств соглашение о расторжении договора от 08.02.2021 № РР-4/21-р подписано Должником и ООО «ЛЦЗ» спустя 5 дней с момента вынесения Верховным судом Российской Федерации определения в пользу государственного казенного учреждения Нижегородской области «Центр развития транспортных систем» (далее – ГКУ НО «ЦРТС»). В соглашении установлена обязанность

Должника передать имущество ООО «ЛЦЗ» в одностороннем порядке, без указания перечня такого имущества.

Указанные действия при условии наличия других кредиторов, о которых сторонам было известно при сокрытии имущества, свидетельствуют о цели ООО «ЛЦЗ» и Должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также свидетельствуют о легитимизации извлечения прибыли и наращиванию долга путем предоставления займа, фактического исполнения контракта вместо Должника, перевода денежных средств, предоставленных в качестве займа аффилированной организации – последующий перевод извлеченной прибыли в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» под видом возврата займа, что способствует снижению финансовой нагрузки от налогообложения и увеличению суммы фиктивного займа.

Вместе с тем 12.06.2023 между Должником и ООО «РСК» заключен договор купли-продажи от 12.06.2023 и подписан соответствующий акт приема-передачи, в соответствии с которым Должник передал ООО «РСК» имущество на общую стоимость 5 000 000 рублей 00 копеек.

Единоличным исполнительным органом Должника и ООО «РСК» с 01.07.2021 по 24.01.2023 являлся ФИО8, он же был учредителем указанных юридических лиц с 02.07.2021 по 29.03.2023.

Оплата произведена ООО «РСК» в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» на основании письма Должника в обход иных кредиторов, о чем сторонам при осуществлении перевода было известно, что свидетельствует о наличии аффилированности между указанными лицами.

Оплата за переданное имущество произведена ООО «РСК» в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» 09.10.2023 в размере 4 200 000 рублей 00 копеек и 13.10.2023 в размере 800 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, ООО «РСК» входит в группу заинтересованных лиц, действующих в целях сокрытия имуществе Должника и обогащения ООО «ЛЦЗ ИС», а Должник с помощью аффилированных лиц, каждый из которых действовал в целях причинения имущественного вреда права независимых кредиторов, при наличии действующего ареста на банковские счета, вступившего в силу решения о взыскании с Должника в пользу ГКУ НО «ЦРТС» суммы долга, осуществил перевод денежных средств в обход конкурсного кредитора.

Как следует из представленных ООО «ЛЦЗ ИС» в материалы дела № А56-126287/2023 документов с самого начала основания Должника ООО «ЛЦЗ ИС» финансирует его предпринимательскую деятельность с последующем извлечением полученной от такой деятельности прибыли между своими аффилированными организациями и осуществляя такую деятельность через ООО «Русробот» подконтрольными организациями.

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона № 127-ФЗ под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Ввиду изложенного требования аффилированных лиц подлежат удовлетворению только после удовлетворения требований других (независимых) кредиторов.

Как следует из пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника. Сделка между ООО «ЛЦЗ ИС» и Должником по предоставлению займа заключена под влиянием ООО «ЛЦЗ ИС», недоступна обычному участнику экономических отношений и изменила экономическую судьбу Должника.

По своей сути предоставленные ООО «ЛЦЗ ИС» займы для осуществления ООО «Русробот» предпринимательской деятельности являются для Должника компенсационным финансированием, обеспечивающим функционирование ООО «Русробот», в том числе возможность ООО «Русробот» участвовать в конкурентной процедуре, по результатам которой у ООО «Русробот» возникла задолженность перед ГКУ НО «ЦРТС» с последующим возвратом предоставленного займа за вычетом расходов на осуществление деятельности аффилированным ООО «ЛЦЗ ИС» организациям с сохранением за ООО «ЛЦЗ ИС» суммы непогашенного долга, при погашении которой и осуществляется перевод всей прибыли Должника.

Ввиду положений пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, часть 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Таким образом, платежи, поименованные в назначения в качестве возврата средств по договорам займа, фактически представляют собой возврат ранее предоставленного компенсационного финансирования, требование в отношении которого не может быть противопоставлено интересам независимых кредиторов, задолженность перед которыми осталась непогашенной в связи с перечислением средств, вложенных в должника фактически в качестве инвестиций. В данной ситуации налицо попытка бенефициаров общества-должника сохранить ликвидные активы компании за счёт лишения кредиторов права на получения причитающихся им удовлетворения в результате несостоятельности подконтрольной компании.

Как прямо следует из банковских выписок по счетам (а именно из совершенных между ООО «ЛЦЗ ИС» и Должником переводов и последующего распределения денежных средств) ООО «ЛЦЗ ИС» обеспечивало существование Должника, оплачивая налоги, государственные пошлины, услуги третьих лиц, заработную плату и т.д., что позволило ООО «ЛЦЗ ИС» осуществлять предпринимательскую деятельность без несения предпринимательских рисков, накоплению фиктивной кредиторской задолженности и последующему выводу извлеченной прибыли под видом возврата суммы займа.

Вместе с тем, как указывалось ранее, с самого начала деятельности Должник отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как должник не имел собственных средств и имущества, не обремененных обязательством по их скорому возврату, о чем ООО «ЛЦЗ ИС» и его руководящему составу объективно было известно. Должник и ООО «РСК» при наличии в открытых источниках информации о несостоятельности Должника, при наличии у ООО «ЛЦЗ ИС» и ООО «РСК» сведений о недостаточности имущества и наличии задолженностей у Должника заключили договор купли-продажи от 12.06.2023, оплата по которому осуществлена ООО «РСК» в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» на сумму 5 000 000 руб.

Кроме того, как верно обратил внимание суд первой инстанции, в указанном договоре Должником и ООО «РСК» не указано ни одной характеристики продаваемого имущества, не определен тип, принадлежность, совместимость и т.д., стоимость оборудования является значительно заниженной по отношению к аналогам, соответствующим наименованию проданного товара, что свидетельствует о недоступности сделки обычному участнику рыночных отношений.

Исходя из изложенного, возврат компенсационного финансирования в ситуации финансовой несостоятельности должника и наличием неудовлетворенных требований кредиторов, предполагается причинение имущественного вреда последним. При этом ответчику не могло быть неизвестно о предполагаемом нарушении имущественных прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов, так как он является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, ввиду осведомленности ответчика о финансовых трудностях должника в силу наличия отношений заинтересованности, совершение платежей должником в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» обладает пороками, определенными в пунктах 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть сделки совершены с оказанием предпочтения отдельному кредитору в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве; кроме того, в результате совершения платежей была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, коль скоро компенсационное финансирование подлежит субординированию применительно к требованиям независимых конкурсных кредиторов.

Резюмируя изложенное, требование конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «ЛЦЗ ИС» в общей сумме 49 270 000,00 руб. правомерно удовлетворено, а также применен пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в соответствии с которым, в конкурсную массу общества должника взысканы денежных средств в размере 49 270 000 руб.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.01.2025 по обособленному спору №  А56-126287/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.            

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов