Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-7169/24-158-2625 сентября 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., проводит судебное заседание по делу по иску истца: истца: ФИО5 Иммамович

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Патера" (127273, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Отрадное, Сигнальный пр-д, д. 16, стр. 19, этаж 2, пом/оф 1/6, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 09.04.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 771501001)

о взыскании

с участием представителя:

от истца – ФИО1 по доверенности от 07 декабря 2023 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09 февраля 2023 г. № 01/2023 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в размере 251 193 000 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в связи с выходом из состава участников Общества последнее не исполнило возникшую у него обязанность по выплате принадлежащей им действительной стоимости доли.

Ответчик в судебном заседании высказал несогласие с предъявленными требованиям, но не отрицал фактические обстоятельства, связанные с реализацией истцом права на выход из состава участников Общества «Патера».

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, истец, как участник ООО «Патера» с долей участия 65% уставного капитала Общества, 24.07.2023 подал заявление о выходе из состава участников Общества. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела доказательствами и не оспариваются ответчиком.

Кроме того, подача истцом соответствующего заявления явилась основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО «Патера» (ГРН 2237707110507 от 01.08.2023).

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком возникшей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 251 193 000 руб. Размер причитающейся истцу действительной стоимости доли подтверждается полученным по результатам проведения судебной экспертизы заключением от 08.08.2024 (эксперты ФИО3, ФИО4 (ООО «ЭсАрДжи-Консталтинг»).

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В силу абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения Устава ООО «Патера» не содержать иного срока, в течение которого, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли.

Согласно п. 2.1 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к выводу, что ответчик должен был исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме не позднее 24.10.2023.

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом указанной выше обязанности, что свидетельствует о правомерности требований истца, а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 251 193 000 руб.

Признавая за истцом право на действительную стоимость доли в размере 251 193 000 руб., суд не может согласиться с устными возражениями ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли исключительно по данным бухгалтерского баланса, поскольку подобного рода возражения прямо противоречат правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы в соответствии со ст. 110,112 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Патера" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО5 (паспорт РФ 

<

...>) действительную стоимость доли в размере 251 193 000 (двести пятьдесят один миллион сто девяносто три тысячи) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей и расходы за проведение судебной экспертизы в размере 100 000 (сто тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья И. В. Худобко