АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38305/2023

г. Уфа

31 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2024

Полный текст решения изготовлен 31.10.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В. рассмотрел исковое заявление АО УК "СТАРТ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО "КОМЕТА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 1 832 565 руб. 96 коп. неосновательного обогащения; третьи лица: ИП ФИО5–ФИО3, открытое акционерное общество "Уфимский хлопчатобумажный комбинат", АО «РСХБ» (Башкирское отделение),

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

от ответчика: ФИО2, доверенность от 18.07.2023, представила диплом, личность установлена на основании паспорта,

от третьего лица ФИО3: ФИО4, доверенность 02АА5797918 от 05.10.2021, диплом, личность установлена на основании паспорта.

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление акционерного общества УК "СТАРТ"  к обществу с ограниченной ответственностью "КОМЕТА"  о взыскании 1 832 565 руб. 96 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 01.12.2023 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО5 – ФИО3, открытое акционерное общество "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 22.01.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РСХБ» (Башкирское отделение).

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление и последующее дополнение к нему, согласно которым в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указав, что возврат обеспечительного платежа в пользу истца не может осуществляться за счет конкурсной массы должника, поскольку обязанность по его возврату в силу закона перешла к новому собственнику нежилого помещения - ИП ФИО6

Кроме того, ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в случае отказа в удовлетворении указанного ходатайства - просил приостановить производство по делу до рассмотрения по существу обособленного спора по делу А07-5652/2021, поскольку предметом указанного спора являются возникшие между конкурсным управляющим ООО "КОМЕТА", залоговым кредитором АО «РСХБ» и АО УК "СТАРТ" разногласия относительно возврата суммы обеспечительного платежа.

16.04.2024 от третьего лица АО «РСХБ» также поступил отзыв на иск, в котором просил оставить иск без рассмотрения, поскольку обеспечительный платеж был оплачен ранее введения процедуры банкротства в отношении ООО «Комета», не является текущим требованием, следовательно, рассмотрение данного вопроса должно быть осуществлено в рамках дела о банкротстве. АО «РСХБ» также указал на необоснованность заявленных требований, ввиду отсутствия доказательств получения ООО «Комета» обеспечительного платежа в заявленной сумме.

В судебном заседании, состоявшемся 15.05.2024 ответчик заявил ходатайство об истребовании материалов регистрационного дела ООО «Комета» из Росреестра по РБ, а также платежные документы, подтверждающие оплату аренды ИП ФИО5–Щербацкой Ксении Дмитриевны, судом ходатайство оставлено открытым до представления третьим лицом доказательств расторжения договора аренды, возврата помещений по акту приема-передачи.

В судебном заседании от 10.09.2024 запрошенные судом документы представлены третьим лицом, приобщены к материалам дела, в связи с чем данное ходатайство не поддержано.

Третье лицо ИП ФИО5–ФИО3 также представила отзыв на иск, в котором указала, что при продаже ответчиком третьему лицу имущества ООО «Комета» обеспечительный платеж передан не был, полагает, что в результате указанных действий на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, также указала на прекращение договорных отношений третьего лица с АО УК "СТАРТ"  по договору аренды от 28.06.2013 г. № б/н за истечением срока его действия и возвратом помещений владельцу согласно акту - передачи объекта аренды от 23.09.2023 г.

В судебном заседании ответчик поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения обособленного спора в рамках дела № А07-5652/2021 и оставлении иска без рассмотрения.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. 

Судом установлено, что в рамках дела №А07-5652/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комета» заявлено требование о разрешении разногласий на сумму обеспечительного платежа 1 832 565 руб. 96 коп.

Проанализировав требования, заявленные в рамках настоящего дела и обособленного спора, суд пришел к выводу, наличие разногласий не является препятствием для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено.

От истца через систему «Мой арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Уфимский хлопчатобумажный комбинат"  (арендодатель) и АО УК "СТАРТ" (арендатор) 28.06.2013  заключен договор аренды №б/н, согласно которому арендодатель передало за плату во владение и пользование арендатору   часть нежилых помещений с кадастровым номером 02:55:010910:2766 и 02:55:010910:2818 расположенных по адресу: 

<

...>.

В последующем из указанных нежилых помещений было образованно нежилое помещение общей площадью 4 479, 2 кв.м. расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 02:55:010910:4645 на первом этаже ТЦ, номер на поэтажном плане 1,29в, 46, 50- 70, 72-79, 88-91, 93-96 (далее – нежилое помещение) которое было передано ОАО «УХБК» в собственность общества «Комета» в качестве вклада в уставный капитал.

В связи с уменьшением арендуемых площадей, присвоением помещениям новых кадастровых номеров и изменений состава собственников арендуемых нежилых помещений, 01.07.2015 г. между ОАО «УХБК», ООО «Комета» и АО «УК «СТАРТ» было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору аренды.

В соответствии с п. 3.2. договора аренды срок аренды составлял 10 лет с момента передачи недвижимого имущества АО «УК «Старт». 

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 01.07.2023 г. 

Пунктами 4.10 договора и 3.1 дополнительного соглашения № 4 предусмотрена обязанность Арендатора внести обеспечительный платеж.

Сумма обеспечительного платежа составила 1 832 565 руб. 96 коп., была внесена обществом «УК «Старт».

Внесение обеспечительного платежа арендодателю и его размер сторонами не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 года по делу №А07-5652/2021 ООО «Комета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Уведомлением от 12.05.2022 конкурсный управляющий ООО «КОМЕТА» уведомил истца о признании ООО «КОМЕТА» несостоятельным (банкротом),  введении процедуры конкурсного производства.

28.11.2022 г. по результатам торгов, проведенных в ходе конкурсного производства между обществом с ограниченной ответственностью "КОМЕТА" (продавец)  и индивидуальным предпринимателем ФИО5 – ФИО3 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора исключительное право на имущество: помещение, назначение - нежилое, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1,29в,46,50- 70,72-79,88-91,93-96, кадастровый номер 02:55:010910:4645; площадь 4 479,2 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. 

21.12.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества от 28.11.2022, внесены изменения в п.1.2 заключенного договора «имущество, указанное в пункте 1.1 договора, находится в залоге в пользу АО «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и дополнительно, продаваемое имущество имеет обременения в виде договоров аренды недвижимого имущества.

К моменту подписания настоящего соглашения продавцом покупателю переданы копии договоров аренды и дополнительных соглашений к ним, содержащие все существенные условия.

Стороны установили, что моментом передачи прав и обязанностей по вышеуказанным договорам аренды с продавца на покупателя является 31.12.2022 г. при условии подписания акта приема-передачи помещения и полной оплаты стоимости имущества. Доходы от продаваемого по заключенному договору имущества, а также обязанности по его содержанию причитаются покупателю с 01.01.2023 г.

Сторонами также внесены изменения в п. 3.1. договора «продавец обязуется передать, а покупатель принять имущество и всю имеющуюся документацию в отношении имущества, являющегося предметом купли-продажи по настоящему договору, по акту приема-передачи в отношении имущества в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента полной оплаты покупателем имущества».

Указанное дополнительное соглашение подписано обществом «Комета» и предпринимателем ФИО6 без возражений.

Уведомлением №3 от 23.03.2023  арендатор (истец) был уведомлен о смене собственника на индивидуального предпринимателя на Хасанову–Щербацкую Ксению Дмитриевну.

Ссылаясь на отсутствие задолженности по договору, прекращение договора 08.02.2023 АО УК "СТАРТ" обратилось к ответчику ООО "КОМЕТА" с претензией (исх. №37) о возврате обеспечительного платежа.

Неисполнение ответчиком претензионных требований, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия договора аренды №б/н от 28.06.2013 г., суд пришел к выводу, что правоотношения сторон подлежат регулированию нормами законодательства об аренде (глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также общими положениями Гражданского кодекса.  

Исследуемый договор соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности рассматриваемого договора у суда не имеется.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что в процессе конкурсного производства конкурсным управляющим с торгов было реализовано спорное имущество, заключен договор купли-продажи с ИП ФИО5 – ФИО3, в связи с чем обязательства по возврату обеспечительного платежа перешли к новому собственнику. Ответчик также указал, что в рамках дела № А07-5652/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комета» рассматривается обособленный спор о разрешении разногласий на сумму обеспечительного платежа 1 832 565 руб. 96 коп., в связи с чем заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А07-5652/2021, а также об оставлении иска без рассмотрения, поскольку заявленные требования должны быть рассмотрены в деле о банкротстве.  

Третье лицо – ИП ФИО5 – ФИО3 представило отзыв, согласно которому считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку при заключении договора купли-продажи  от 28.11.2022 обеспечительный платеж ей, как новому собственнику, обществом «Комета» не передавался. Третье лицо также указало, что объект был передан по акту приема-передачи только в марте 2023 года, оплата аренды производилась в пользу прежнего собственника, в связи с чем на его стороне возникло неосновательное обогащение.

Третье лицо – Россельхозбанк также представило отзыв, в котором полагает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку предпринимателю ФИО6 после заключения договора купли-продажи объекта недвижимости перешли все права и обязанности, в том числе и обеспечительный платеж.

Рассмотрев исковые требования, суд не находит достаточных оснований для их удовлетворения в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с п. 24 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в связи со сменой собственника арендованного имущества, прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на отсутствие доказательств передачи обеспечительного платежа ИП ФИО5–ФИО3 по договору купли-продажи от 28.11.2022, заключенного в результате реализации имущества ответчика в процедуре конкурсного производства, возникновения на стороне ООО «Комета», что привело к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения в указанной сумме, необходимости отнесения указанного требования к категории текущих платежей.

Указанные доводы судом изучены, признаны необоснованными и подлежащими отклонению  в силу следующего.

Как указывалось ранее, 28.11.2022 г. по результатам торгов, проведенных в ходе конкурсного производства между обществом с ограниченной ответственностью "КОМЕТА" (продавец)  и индивидуальным предпринимателем ФИО5 – ФИО3 заключен договор купли-продажи имущества.

21.12.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору, внесены изменения в п.1.2 договора «имущество, указанное в пункте 1.1 договора, находится в залоге в пользу АО «Россельхозбанк» и дополнительно, продаваемое имущество имеет обременения в виде договоров аренды недвижимого имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на обеспечительный платеж.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. 

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности, в том числе право на обеспечивающий основное обязательство обеспечительный платеж.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019 пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что соглашением сторон был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода обеспечительного платежа. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности помещением, арендуемым истцом, перешли к новому собственнику - ИП ФИО5–Щербацкой Ксении Дмитриевне.

Суд предложил истцу нормативно обосновать возможность взыскания обеспечительного платежа с ООО «Комета» с учетом продажи объекта недвижимости ИП ФИО3 и наличие записи при продаже об обременении объекта в виде аренды. 

Представленными дополнениями к делу от 06.09.2024, истец поддержал ранее изложенную позицию по делу, в том числе в части определения ответчика - ООО «КОМЕТА» по делу и заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения.

В силу общего правила пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании со стороны неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения.

При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта неправомерного сбережения ответчиком имущества за его счет и размер такого сбережения. Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца.

Вышеуказанные обстоятельства позволяют сделать вывод об осведомленности нового собственника о наличии обременений в отношении приобретаемого имущества, в том числе по договору аренды №б/н от 28.06.2013, в пункте 4.10 которого содержится условие об оплате обеспечительного платежа, в связи с чем, доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения (получения денежных средств в отсутствие установленных правовым актом или сделкой оснований) не имеется.

Довод истца о необходимости рассмотрения настоящих требований в рамках дела о банкротстве подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно сведениям, опубликованным по делу №А07-5652/2021 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "КОМЕТА" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу №А07-5652/2021 ООО "КОМЕТА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

На основании статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. В договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Поскольку в настоящем деле истцом заявлены требования к лицу, по сути, не являющимся надлежащим ответчиком по делу (прежнему собственнику), довод истца о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежит отклонению.

Доводы третьего лица ИП ФИО5–ФИО3, изложенные в отзыве, аналогичные исковым требованиям в части обоснованности взыскания неосновательного обогащения ответчика, также подлежат отклонению по вышеуказанным основаниям,  довод о прекращении договорных отношений третьего лица с АО УК "СТАРТ"  по договору аренды от 28.06.2013 г. № б/н за истечением срока его действия и возвратом помещений владельцу согласно акту - передачи объекта аренды от 23.09.2023 г. судом отклоняется, как необоснованный и не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора.

Учитывая вышеизложенное, истцом не доказано наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества управляющая компания "СТАРТ" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

        Судья                                                                  Е.А. Жильцова