АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

                                                   № Ф09-4200/24 

Екатеринбург

11 июля 2024 г.

 

Дело № А60-68958/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-68958/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 29.10.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением суда от 10.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания Свердловский бройлер» (далее – общество «МПК Свердловский бройлер», должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с Перекрест А.А. (далее – ответчик) 1 745 500 руб. убытков (с учетом уточнения).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Перекрест А.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 18.01.2024 и постановление суда от 08.05.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность выводов судов о причинении ею убытков. Кассатор полагает, что управляющим не доказана совокупность условий для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; утверждает, что выданные средства были внесены ей как главным бухгалтером в кассу должника на основании приходных кассовых ордеров, впоследствии – направлялись на нужды предприятия.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с оценкой судами доказательства передачи документов директору. Так, ответчик отмечает, что вся документация и авансовые отчеты переданы новому руководителю общества; отсутствие же в акте даты и печати общества не опровергает сам факт передачи документов предыдущим директором новому, повлиять на оформление документа Перекрест А.А. не могла.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «МПК Свердловский бройлер» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2018 с присвоением ОГРН 

<

***>, основным видом деятельности является «производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы»; с 22.02.2019 единственным участником общества является ФИО5.

По сведениям из единого государственного реестра юридических лиц руководителями общества являлись ФИО6, с 06.05.2020 – ФИО7; 30.03.2021 в реестр внесена запись о том, что сведения о руководителе ФИО7 признаны недостоверными.

Перекрест А.А. осуществляла трудовую деятельность в обществе «МПК Свердловский бройлер» в должности главного бухгалтера.

В период с 20.05.2019 по 24.07.2020 должником осуществлены перечисления денежных средств (65 транзакций) с расчетного счета на счет (карту) Перекрест А.А. в общей сумме 1 745 500 руб. с назначением платежа «выплата в подотчет».

Ссылаясь на отсутствие доказательств использования подотчетных денежных средств в интересах общества или их возврата в кассу предприятия, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Перекрест А.А. указанных денежных средств.

Возражая против заявленных требований, ответчик в отзывах указал на то, что он осуществлял трудовую деятельность в обществе в период с 01.04.2019 по 30.09.2020; выдаваемые в подотчет средства вносились в кассу на основании приходных кассовых ордеров и по распоряжению руководства направлялись на нужды предприятия – закуп сырья; все авансовые отчеты составлялись и утверждались руководителем; первичная документация, в том числе отчеты кассира и авансовые отчеты, переданы ФИО4

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

По смыслу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело о банкротстве общества «МПК Свердловский бройлер» возбуждено 11.01.2022, спорные платежи осуществлены в период с 20.05.2019 по 24.07.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, не установив у Перекрест А.А. статуса лица, определяющего действия общества «МПК Свердловский Бройлер» (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве), тем не менее, усмотрели в действиях должника и ответчика при совершении оспариваемых платежей состав недействительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие доказательств расходования денежных средств, выданных под отчет, в интересах должника, иных первичных документов, отражающих сведения о расходовании средств, а также возврата средств на расчетный счет либо в кассу предприятия суды отклонили соответствующие доводы ответчика, сочтя их голословными. Суды критически отнеслись к представленному ответчиком акту приема-передачи документации общества «МПК Свердловский Бройлер» за период с 01.01.2020 по 31.08.2020, в котором указана передача бухгалтерской документации от ФИО7 ФИО4 в присутствии бухгалтера Перекрест А.А. (т. 1, л.д. 68-70), отметили, что указанный акт не содержит даты его составления, печати общества, при этом перечень переданных документов не конкретизирован, а потому признали его ненадлежащим доказательством, не способным подтвердить позицию ответчика о внесении денежных средств в кассу, при оценке данного доказательства судами также учтена специфика профессионального статуса ответчика, являющегося бухгалтером, который, тем не менее, не обеспечил сохранность оправдательных документов (квитанций к приходным кассовым ордерам 0310001, выдача которых вносителю денежных средств предусмотрена абзацем 5 пункта 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У). Кроме того, суды отметили отсутствие экономической необходимости получения Перекрест А.А. денежных средств под отчет в условиях возможности расчетов с контрагентами (закуп сырья) с банковского счета должника (в рассматриваемый период не был заблокирован); в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком и ФИО4 не приведены разумные объяснения о мотивах использования именно такого способа ведения хозяйственной дельности.

При установленных обстоятельствах, в отсутствие доказательств встречного исполнения (возврата средств, их расходования на нужды и в интересах должника) суды констатировали, что под видом предоставления Перекрест А.А. подотчетных средств из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, а именно денежные средства, что, в свою очередь, причинило вред должнику и лишило его кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника.

Приняв во внимание, что спорные действия представляют собой форму безвозмездного вывода денежных средств, в отсутствие доказательств наличия оснований у должника перечислять денежные средства, суды фактически признали их недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также правильно применили последствия недействительности сделок по пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчика в конкурсную массу денежные средства в сумме 1 745 500 руб.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных платежей недействительными, взыскания с ответчика денежных средств в порядке реституции, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу подпунктов 2 и 4 пункта 2, пунктов 4 и 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве лица, не признанные контролирующими должника, на которых возложена обязанность по ведению и хранению соответствующей документации (например, главный бухгалтер), несут солидарно с бывшим руководителем субсидиарную ответственность за доведение до банкротства как соучастники, если будет доказано, что они по указанию бывшего руководителя или совместно с ним совершили действия, приведшие к уничтожению документации, ее сокрытию или к искажению содержащихся в ней сведений (абзац четырнадцатый пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Судами при рассмотрении настоящего спора учтено, что Перекрест А.А. в представленных отзывах на заявление управляющего (т. 1, л.д. 52-53, 68-69) не раскрывала личности контролирующих должника лиц, дальнейшее расходование ими полученных денежных средств, тем не менее, это не препятствует суду в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности – при условии привлечения к участию в нем всех заинтересованных лиц – определить роль каждого контролирующего должника лица в причинении вреда кредиторам должника. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке доказательств по обособленному спору. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с кассатора подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-68958/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Е.А. Павлова 

 

                                                                                             О.Н. Новикова