АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-21386/2018

г. Новосибирск

14 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Киселевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, кабинет № 501, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТТР ТРЕЙД", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ХОЛИДЕЙ", р.п. Кольцово (ОГРН 

<

***>), третье лицо: временный управляющий ООО "КОМПАНИЯ ХОЛИДЕЙ" ФИО2  о взыскании 12 932 725 рублей 93 копейки задолженности, 

при участии: 

от истца: ФИО3 – представитель (доверенность № 00068/ТР от 30.01.2018, паспорт),

от ответчика: ФИО4 – представитель (доверенность № 18 от 01.02.2018, паспорт)

от третьего лица: не явился

установил:

Сущность спора: иск заявлен о взыскании 12  932 725 рублей 93 копейки задолженности.

       Ответчик иск отклонил на том основании, что заявленные истцом требования не подтверждены надлежащими доказательствами.

       Истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований: просит дополнительно взыскать пени за несвоевременную оплату товара в сумме 286 137 рублей 29 копеек. Ходатайство судом отклонено, как поданное в нарушение ст. 49 АПК РФ.

       Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

       Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

       Между ООО "ТТР Трейд" (Поставщик) и ООО "Компания Холидей" (Покупатель) заключен договор поставки № 48848 от 01 марта 2017 года, в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставлять товар Покупателю, а Покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 1.4. договора количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой Поставщиком партии товара согласовываются Сторонами в Закупочных заказах.

В силу п. 3.3. договора поставка Поставщиком каждой партии товара производится согласно Закупочному заказу (Закупочным заказам).

Между сторонами заключено Соглашение об обмене электронными документами № 48848е от 01 марта 2017 года, которым ООО "ТТР Трейд" и ООО "Компания Холидей" пришли к взаимному соглашению о применении системы EDI для обмена электронными документами в рамках договора.

В соответствии с п. 5. данного Соглашения стороны признают полную юридическую силу и доказательственное значение электронных документов, направленных/доставленных/полученных с использованием системы EDI.

Во исполнение приведенных условий договора сторонами с использованием системы EDI были согласованы следующие Закупочные заказы на поставку овощной продукции:

- № 62112086 от 02 апреля 2018 года;

- № 62123153 от 05 апреля 2018 года;

- № 32139272 от 10 апреля 2018 года;

- № 62145851 от 12 апреля 2018 года;

- № 52156968 от 16 апреля 2018 года;

- № 62171298 от 19 апреля 2018 года;

- № 62171299 от 19 апреля 2018 года;

- № 62174731 от 20 апреля 2018 года;

- № 62177460 от 20 апреля 2018 года.

В силу п. 3.8. договора Поставщик признается надлежащим образом исполнившим свои обязательства по поставке соответствующей партии товара в момент его передачи уполномоченному представителю Покупателя, при условии предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов и при отсутствии у Покупателя в предусмотренный договором срок претензий к количеству и качеству поставленного Товара.

В соответствии с п. 6.7. договора товар считается фактически принятым Покупателем по количеству согласно данным отгрузочных документов с подписью Покупателя и с учетом расхождений (при наличии отметки на таких документах или составленного к ним акта расхождений, акта приемки товара).

Согласно п. 2.6. Дополнительного соглашения № 22 от 01 марта 2017 года к договору, приемка по количеству проводится представителями сторон после проверки качества партии Товара. В момент передачи Товара Покупателю представители сторон, участвующие в приемке, проверяют фактическое количество товара и данные товаросопроводительных документов. В случае расхождений составляется «Акт о выявленных расхождениях при приемке товара» (далее - Акт о расхождениях) который подписывается представителями сторон, участвующими в приемке товара. На товаросопроводительных документах делается отметка о составлении Акта.

В силу п. 2.7. указанного Дополнительного соглашения количество товара, фактически принятого Покупателем, определяется данными товаросопроводительных документов (с отметкой уполномоченного представителя Покупателя) с учетом данных Акта о расхождениях.

Во исполнение принятых на себя обязательств по согласованным Закупочным заказам ООО "ТТР Трейд" осуществило поставку овощной продукции Покупателю по следующим Универсальным передаточным документам (далее - УПД):

- УПД № 4267 от 02 апреля 2018 г. на сумму 1 867 212,90 (1 874 066,90 руб. - 6 854 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 4427 от 04 апреля 2018 г. на сумму 124 824 руб. (126 000,00 руб. - 1 176 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 4653 от 09 апреля 2018 г. на сумму 1 231 744 руб. (1 237 760,00 руб. - 6 016 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 4778 от 11 апреля 2018 г. на сумму 1 634 389 руб. (1 656 985,00 руб. - 22 596 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 4905 от 14 апреля 2018 г. на сумму 1 780 950 руб. (1 788 800,00 руб. - 7 850 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 5049 от 17 апреля 2018 г. на сумму 1 639 425,20 руб. (1 643 597,70 руб. - 4 172,50 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 5142 от 18 апреля 2018 г. на сумму 1 590 798,80 руб. (1 595 710,85 руб. - 4 912,05 руб.; с учетом Акта о расхождениях);

- УПД № 5226 от 19 апреля 2018 г. на сумму 1 674 883,70 руб. (1 675 587,20 руб. - 703,50 руб.; с учетом Акта о расхождениях)

- УПД № 5297 от 20 апреля 2018 г. на сумму 1 842 865,20 руб. (1 858 510,90 руб. - 15 645,70 руб.; с учетом Акта о расхождениях)

Согласно п. 7.5. договора, обязательство Покупателя по оплате продовольственных товаров, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат исполнению в срок 25 (двадцать пять) дней (но не позднее, чем двадцать пять календарных дней) со дня фактического получения таких товаров Покупателем.

Вместе с тем, по истечении установленного п. 7.5. договора срока ООО "Компания Холидей" не исполнило в полном объеме принятых на себя обязательств по оплате поставленного (и соответственно принятого) Товара.

С учетом частично произведенных оплат на стороне ООО "Компания Холидей" сформировалась задолженность в соответствии со следующим расчетом:

Номер

Номер ТН

Номер

Номер Акта о

Номер

Оплата

Сумма

Заказа

поставки

УПД

выявленных

УКД

поставленного

задолженности

Покупателя

Товара

поставки

расхождениях

поставки

Товара

Покупателя

Товара

при приемке Товара

Товара

п/п №40113 от 10 мая 2018 г. - 429,30 руб.

62112086

2585 от 02.04.2018

4267

600000129296

4433

п/п № 44436 от 22 мая 2018 г.-200 000 руб.

1 666 783,60 руб.

62123153

2675 от 04.04.2018

4427

600000129481

4614

124 824 руб.

32139272

2808 от 09.04.2018

4653

600000129738

4785

1 231 744 руб.

62145851

4778 от 11.04.2018

4778

600000129978

4945

1 634 389 руб.

52156968

4905 от 14.04.2018

4905

600000130116

4989

1 780 950 руб.

62171298

5049 от 17.04.2018

5049

600000130424

5259

1 639 425,20 руб.

62171299

5142 от 18.04.2018

5142

600000130505

5355

1 590 798,80 руб.

62174731

5226 от 19.04.2018

5226

600000130582

5356

1 674 883,70 руб.

62177460

5297 от 20.04.2018

5297

600000130681

5440

1 842 865,20 руб.

Общий размер задолженности:

13 186 663,50 руб.

Вместе с тем, 29 мая 2018 года посредством системы EDI Поставщиком от Покупателя была получена претензия исх. № 1048352П от 04 апреля 2018 года, в которой ООО "Компания Холидей" была исчислена неустойка в порядке п. 8.3. договора в сумме 61 514 рублей.

ООО "ТТР Трейд" изложенные в данной претензии обстоятельства были признаны, в результате чего подписано Дополнительное соглашение к договору, в котором стороны констатировали прекращение зачетом встречных обязательств (по оплате ранее поставленного товара и уплате неустойки) в части 61 514 руб.

Кроме того, с использованием системы EDI между Поставщиком и Покупателем согласован Акт № 3000327Ф об изменении стоимости поставленного товара от 31 марта 2018 года, согласно которому Поставщик предоставил Покупателю скидку к цене товара, принятого Покупателем, в размере 34 560 руб.

Стороны в Акте № 3000327Ф об изменении стоимости поставленного товара согласовали условие о том, что если на дату составления настоящего Акта Покупатель оплатил Поставщику товар без учета предоставленной скидки, суммы,  уплаченные сверх цены товара со скидкой, признаются сторонами переплатой по договору поставки и зачитываются в счет оплаты иного товара, поставленного Покупателю по договору поставки.

На аналогичных условиях Поставщиком Покупателю была предоставлена дополнительная скидка на ранее поставленный товар в сумме 58 687,94 рублей, в соответствии с Актом № 3000358Ф об изменении стоимости поставленного товара от 30 апреля 2018 года, а также в сумме 83 067,93 руб., в соответствии с Актом № 3000342Ф об изменении стоимости поставленного товара от 30 апреля 2018 года.

Также Поставщиком была частично уменьшена сумма задолженности Покупателя в связи с принятием к учету Актов о расхождениях, ранее отсутствующих в распоряжении ООО "ТТР Трейд" (не были своевременно переданы Покупателем посредством системы EDI), а именно: Акта о расхождениях № 600000127914 от 19 марта 2018 года на сумму 156 рублей и Акта о расхождениях № 600000128380 от 24 марта 2018 года на сумму 15 951,70 рублей.

Таким образом, с учетом вышеописанных произведенных Поставщиком уменьшений имеющейся задолженности на стороне Покупателя сохраняются неисполненные надлежащим образом обязательства по оплате товара в размере 12 932 725,93 руб.

Рассмотрев возражения ответчика, суд признает их необоснованными и исходит при этом из следующего.

        В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Заключенный между сторонами договор является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как установлено частями 1 и 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

       В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

       Истец заявленные требования документально обосновал, представил накладные и платежные поручения по всему периоду поставки. Истцом также представлены доказательства подписи УПД со стороны ответчика и акты расхождения, которыми ответчик дополнительно подтверждал факт поступления товара по оспариваемым им УПД.

       Стороны в судебном заседании провели сверку расчетов. После сверки ответчик документально требования истца не оспорил.

       При указанных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

       Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170 АПК РФ,-

Суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ХОЛИДЕЙ", р.п. Кольцово Новосибирская область (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТТР ТРЕЙД", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>) 12 932 725 рублей 93 копейки задолженности и  87 663 рубля 63 копейки госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, постановления арбитражного суда, в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Судья                                                                               И.В. Киселева