ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

04 февраля 2021 года                                                                        Дело № А55-1145/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 29 января 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,  

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В., 

с участием:

от ФИО1 - представителя ФИО2, действующего по доверенности от 02.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2020 по делу № А55-1145/2020 (судья Бунеев Д.М.), принятое по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский» от 03.12.2018 и признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский» в размере 29,31 %. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2020 иск удовлетворён в полном объёме. 

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, а дело - возвратить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В  обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции не была предоставлена возможность для урегулирования судебного спора мирным путём, чем были нарушены положения части 1 статьи 138.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отмечает, что намерений у его доверителя урегулировать судебный спор с помощью примирительных процедур не имелось, а апелляционная жалоба ответчика направлена на затягивание вступления в законную силу судебного акта первой инстанции, что является злоупотреблением процессуальными правами.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца настаивал на законности и обоснованности обжалуемого ответчиком судебного акта по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу ответчика, просил приобщить копию досудебной претензии, направленной своевременно ответчику в целях досудебного урегулирования спора.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие применительно к части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения (отмены) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.12.2018 между истцом (далее также - продавец) и ответчиком (далее также - покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский», согласно которому истец продал, а ответчик купил полностью оплаченную часть доли в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 631501001), расположенного по адресу: 445043, 

<

...>. 

Согласно условиям договора предметом продажи явилась часть доли в уставном капитале общества в размере 29,31 номинальной стоимостью 14 655 000 рублей. 

В силу пункта 4 договора согласованная сторонами цена отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составила 30 000 000 руб., оплата должна была быть произведена не позднее 01.06.2019. 

В ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе права собственности на проданную часть доли в уставном капитале данного общества от истца к ответчику.

Однако ввиду того, что ответчик уклонился от оплаты приобретенной им части доли в уставном капитале вышеозначенного общества, истец был вынужден обратиться за защитой своих прав в суд с требованием о расторжении договора и признании за ним права собственность на переданную часть доли в уставном капитале общества.  

В соответствии с частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В целях проверки соблюдения досудебного порядка урегулирования спора апелляционным судом было предложено истцу представить соответствующие доказательства обращения к ответчику с предложением о добровольном расторжении договора.

Такие доказательства были представлены в апелляционный суд в виде претензии от 02.09.2019, где истцом предлагалось ответчику расторгнуть заключенный между ними договор, а также копии почтового конверта, в котором была направлена данная претензия ответчику. Отметки органа связи на почтовом конверте свидетельствуют о неполучении адресатом почтового отправления по месту его регистрации.

Между тем досудебная претензия признаётся апелляционным судом доставленной ответчику в силу положений пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи досудебный порядок урегулирования спора считается соблюденным.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Уклонение покупателем от оплаты полученного товара применительно к положениям статьи 450, пункту 1 статьи 486 и пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным нарушением условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В случае, когда покупатель, получив товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли-продажи, является существенным нарушением покупателем договора, что также вытекает из правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017. 

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В сфере корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества. 

Поскольку возврат в натуре доли в уставном капитале общества от одного лица к другому в соответствии с частью 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможен, требования о признании за лицом права на утраченную долю будет соответствовать характеру нарушенного права и будет направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский» в размере 29,31 % является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Отклоняя довод апелляционной жалобы ответчика о воспрепятствовании судом намерению ответчика использовать примирительные процедуры для целей урегулирования спора апелляционный суд отмечает следующее.

Ответчиком об отложении судебного заседания с целью примирения было заявлено 23.10.2020 в судебном заседании суда первой инстанции без представления каких-либо доказательств, подтверждающих и очевидно свидетельствующих о подлинном намерении урегулировать спор, длящийся в суде более 7 месяцев.

Представителем истца, обладающим в том числе полномочиями по заключению и подписанию мирового соглашения от имени его доверителя, был выражен отказ в примирении, который также нашёл своё отражение в устных пояснениях в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности.

В силу части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае принятия сторонами предложения арбитражного суда использовать примирительную процедуру.

Таким образом, обязательным условием для отложения судебного заседания по мотиву примирения спорящих сторон является наличие выраженного и адресованного суду волеизъявления обеих сторон спора о намерении использовать примирительные процедуры.

Отсутствие добровольного согласия от одной сторон является обстоятельством, препятствующим суду отложить судебное разбирательство по причине возможного урегулирования спора миром.

При этом апелляционный суд учитывает, что каких-либо мер, направленных ответчиком на внесудебное урегулирование спора в период судебного разбирательства, в том числе апелляционного производства (разработки проекта мирового соглашения, его направления стороне, ведения переговоров и т.д), предпринято не было.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности вынесенного арбитражным судом первой инстанции судебного акта.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции распределяет по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2020 по делу № А55-1145/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                   В.А. Морозов

   С.А. Кузнецов