АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6531/17 

Екатеринбург

24 января 2018 г.

Дело № А76-14223/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Град» Найденова Алексея Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2017 по делу № А76-14223/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала») – Трушкин Д.И. (доверенность от 29.12.2017 № ЧЭ-37, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Град» (далее – общество «Град», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 общество «Град» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Найденов Алексей Валерьевич.

Конкурсный управляющий общества «Град» Найденов А.В. 30.01.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» (далее – общество «Град-Инвест»)по платежным поручениям: №142 от 20.05.2015 на сумму 100 000 руб.,№143 от 21.05.2015 на сумму 100 000 руб., № 162 от 03.06.2015 на сумму403 000 руб., №163 от 03.06.2015 на сумму 370 000 руб., №162 от 03.06.2015на сумму 96 000 руб., №163 от 04.06.2015 на сумму 166 000 руб.,№164 от 04.06.2015 на сумму 55 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «МРСК Урала»в пользу общества «Град» денежных средств в размере 1 290 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2017 (судья Воронов В.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, суд признал недействительными перечисления денежных средствна сумму 1 190 000 руб., взыскав с общества «МРСК Урала» в пользу общества «Град» денежные средства в указанном размере.

Дополнительным определением от 23.08.2017 суд восстановил обязательства общества «Град» перед обществом «МРСК Урала» по договору от 25.04.2011 №6000003721 на сумму 1 090 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 16.10.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) определения суда первой инстанции от 15.08.2017 и 23.08.2017 отменены,в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Найденова А.В.о признании недействительными сделок отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Найденов А.В. просит определения суда первой инстанции от 15.08.2017 и 23.08.2017 изменить в части, постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о том, что исполнение поручения по письму от 05.05.2016 № 248 со стороны общества «Град-Инвест» не являлось предоставлением заемных средств. Заявитель полагает, что судами не было учтено, что договором займа определена подлежащая передаче в качестве займа сумма в размере 1 108 500 руб., предоставленная обществом «Град-Инвест» обществу «Град» по письму от 01.04.2016 № 196 путем перечисления по указанию должника третьим лицам. При этом заявитель отмечает, что перечисление денежных средств было осуществлено в отношении сумм, не охваченных договором займа, но во исполнение именно договора займа от 01.04.2016 № 01/04И, что подтверждается конклюдентными действиями сторон, ввиду чего обществами «Град» и «Град-Инвест» было согласовано увеличение суммы, предоставленной по договору.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что общество «МРСК Урала» является добросовестным кредитором, в связи с чем основания для удовлетворения требований конкурного управляющего отсутствуют, не принял во внимание, что требования конкурного управляющего о признании сделки недействительной были заявлены по основаниям п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом оспариваемые сделки, датированные 20.05.2015, 21.05.2015, 03.06.2015 и 04.06.2015, были совершены в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом к производству, и до совершения названных сделок у должника возникла задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов третьей очереди, на сумму 14 052 400 руб. Как отмечает заявитель, судом первой инстанции установлено и судом апелляционной инстанции не опровергнуто, что согласно письму от 01.06.2015 № 267 оплата обществом «Град-Инвест» осуществлялась в счет погашения задолженности данного общества перед должником по договору аренды от 01.05.2015 № ОФ 3/3, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что данные платежи были совершены за счет средств должника, переданных в счет исполнения обязательств третьим лицом.

В отзыве не кассационную жалобу общество «МРСК Урала» просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ответчиком подписан договор от 25.04.2011 № 6000003721 компенсацииза снос и переустройство участков электросетевых объектов, по условиям которого должник обязался компенсировать ответчику снос и переустройство объектов электросетевого хозяйства на сумму 9 096 743 руб. 00 коп., установив срок оплаты до 30.12.2011, а затем дополнительными соглашениями к договору до 01.06.2013. 

Во исполнение указанного договора платежными поручениями №142от 20.05.2015, №143 от 21.05.2015, № 162 от 03.06.2015, №163 от 03.06.2015, №162 от 03.06.2015, №163 от 04.06.2015, №164 от 04.06.2015 произведена оплата всего в размере 1 290 000 руб..

Оплата произведена обществом «Град-Инвест» по письму должникаот 05.05.2015 № 248 на сумму 200 000 руб. по договору займа от 01.04.2015№ 01/04И, а также на сумму 1 090 000 руб. по письму от 01.06.2015 № 267.

В письме от 05.05.2015 №248 должник просил общество «Град-Инвест» перечислить контрагентам, в том числе контрагенту обществу «МРСК Урала» на сумму 100 000 руб., денежные средства в счет взаимозачетов по договору займа от 01.04.2015№01/04И, в письме от 01.06.2015 №267 – в счет взаиморасчетов по договору аренды от 01.06.2014 №0Ф-3/3 на сумму1 090 000 руб.

В назначении платежа указано: «Оплата по договору № 6000003721от 25.04.2011 за компенсацию за общество «Град»(ИНН/КПП 7451076742/745101001) по письму № 267 от 01.06.201(или по письму №248 от 05.05.2015)».

По письму от 05.05.2015 №248 перечислены денежные средства в размере 200 000 руб., по письму от 01.06.2015 № 267 – 1 090 000 руб.

В качестве доказательств наличия обязательств третьего лицаперед должником в материалы дела представлен договор аренды от 01.06.2014 № ОФ-3/3; счета на оплату аренды офиса, выставленные должником в адрес общества «Град-Инвест»; акт сверки взаимных расчётов, договор займа от 01.04. 2015 №01/04И.

Судом первой инстанции установлено, что договором займа подлежащая передаче в качестве займа сумма определена в размере 1 108 500 руб.Данная сумма была установлена в письме от 01.04.2016 № 196 и перечислена платежными поручениями, представленными в материалы дела, по указанию должника в адрес третьих лиц. Перечисления денежных средств по письму от 05.05.2016 № 248 осуществлялись сверх суммы, установленной договором займа от 01.04.2016 № 01/04И. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что исполнение поручения по данному письму со стороны общества «Град-Инвест» не являлось предоставлением заемных средств, и представляло собой исполнение обязательств в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, что с учетом п. 5 названной статьи, а также ст. 387 исключает возможность удовлетворения заявления о признании сделки недействительной по заявленному основанию.

В отношении иных перечислений денежных средств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки по оплате задолженности третьим лицом совершены за счет имущества должника, в связи с чем признал их недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанциио наличии оснований для признания перечислений денежных средств в сумме 1 190 000 руб. недействительными не согласился, отменяя определение суда первой инстанции в указанной части исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленныена установление, изменение или прекращение гражданских прави обязанностей.

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаныв Федеральном законе.

В п. 1 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам названной главы Законао банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должникоминого имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашениео новации, предоставление отступного и т.д.).

В порядке гл. III.1 Закона о банкротстве в силу п. 1 ст. 61.1 подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо гл. III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актовили правовых актов иных органов государственной власти; в частности, могут оспариваться: банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечетили может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований,в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому,что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавшихдо совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетовс кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указаннаяв п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяцадо принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцевдо принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 настоящей статьи,или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособностиили недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в реестр требований кредиторов должника включены требования, возникшие до даты проведения спорных платежей, а также учтено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 17.06.2015, платежи совершены 20.05.2015, 21.05.2015, 03.06.2015 и 04.06.2015, то есть до возбуждения дела о признании должника банкротом к производству, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что указанные сделки могут быть оспорены на основании положений п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судом апелляционной инстанции установлено,что 16.03.2015 общество «МРСК Урала» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «Град» банкротом, ссылаясь на наличие у должника перед кредитором задолженности на сумму                1 360 823 руб. 82 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2014 по делу                            №А76-7873/2014. Указанная задолженность частично погашена путем перечисления денежных средств по письмам общества «Град» третьим лицом обществом «Град-Инвест» в адрес общества «МРСК Урала». Указанное подтверждается представленной в материалы дела справкой, из которой следует, что задолженность по решению Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2014 по делу №А76-7873/2014 оплачена в сумме                         1 290 000 руб., не погашена задолженность в сумме 97 432 руб. 06 коп. Определением от 08.06.2015 производство по делу №А76-6136/2015 прекращено, производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 14.06.2015.

Принимая во внимание то, что в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве условием признания недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является совершение сделки за счет должника, а также учитывая то, что сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника лишь в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательств плательщика перед должником, суду необходимо установить факт наличии между должником и плательщиком обязательственных отношений.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, касающиеся наличия оснований для признания перечислений денежных средств недействительными, учитывая, что третьим лицом обществом «Град-Инвест» в рамках дела№ А76-6136/2015 о признании общества «Град» банкротом была погашена задолженность последнего перед обществом «МРСК Урала» в сумме1 290 000 руб., в связи с чем производство по делу было прекращено,а также то, что из содержания писем от 05.05.2016 № 248 и от 01.06.2015 № 267 следует, что должник просил общество «Град-Инвест» исполнить обязательства по выдаче займа и оплате по договору аренды, из чего следует отсутствие встречных обязательств должника перед обществом «Град-Инвест», принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности общества «МРСК Урала», из назначения платежа не следует, что сделка совершена в счет взаимозачетов, таким образом общество «МРСК Урала» выступает в роли добросовестного кредитора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурного управляющего о признании недействительными платежей на сумму                   1 290 000 руб. 

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов апелляционного суда с учетом установленных обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы определением от 27.11.2017 отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в размере, установленном в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу № А76-14223/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Град» Найденова Алексея Валерьевича – без удовлетворения.

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Град» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.Н. Новикова 

							Н.А. Артемьева