Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-107996/23-25-757

21 августа 2023 г.

г. Москва

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 08.08.2023

Полный текст решения изготовлен 21.08.2023

 

Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ООО "ПОСТУС" (115114, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ VII КОМ 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.05.2007, ИНН: 

<

***>)

к ПАО РОСБАНК (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о задолженности в размере 3 360 310,51 руб.

 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.05.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.02.2022 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПОСТУС» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО РОСБАНК о взыскании 3 360 310, 51 руб. основного долга в виде фактически понесенных им расходов по Договору на комплексное техническое обслуживание оборудования №РБ-001134-2019 от 31.10.20119, в связи с расторжением договора Ответчиком. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам, завил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ПОСТУС» (Истец, Исполнитель») и ПАО «РОСБАНК» (Отвеквтчик, Заказчик) заключен Договор на комплексное техническое обслуживание оборудования №РБ-001134-2019 от 31.10.20119, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить работы (оказать услуги) по КТО Оборудования, эксплуатируемого на территории Заказчика, в соответствии с условиями Договора и Соглашения об уровне сервиса, а Заказчик обязуется принять и оплатить данные работы (услуги).

Письмом ПАО «РОСБАНК» уведомил ООО «ПОСТУС» о расторжении Договора в одностороннем порядке, не разъяснив причины отказа от Договора. 

Заказчик направил письмо №76-01-02/270 от 31.12.2019 Исполнителю, в котором указал, что односторонние расторжение Договора без разъяснения причины возможно в соответствии с п. 9.1. Договора № РБ-001134-2019 от 31.10.2019.

Согласно ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В письме от 17.01.2020 № 76-01-02/1 Ответчик сообщил Истцу, что в части оплаты фактически понесенных расходов, ПАО РОСБАНК подтверждает оплату, документально подтвержденных Исполнителем, оказанных услуг в соответствии с условиями Договора.

16.02.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию о взыскании убытков и неустойки. 

Ответчик письмом от 07.03.2013 выразил несогласие с требованиями Исполнителя. 

Истец указывает, что в ходе исполнения Договора понес расходы на общую сумму 5 529 012, 11 руб., детальное указание на которые (с расчетом стоимости расходов), указана истцом в исковом заявлении.

Ответчик оплатил по платежному поручению указанные расходы частично на сумму 2 444 985 руб. 

Истец указывает, что Ответчиком не были оплачены фактически понесенные расходы в сумме 3 360 310, 51 руб.

В исковом заявлении Истец приводит и обосновывает стоимость понесенных, но не оплаченных ответчиком при расторжении договора, расходов Истца:

1.  фактически понесенные расходы Исполнителя на расходные материалы, которые были направлены и получены Заказчиком в период октябрь - декабрь 2019 г. в сумме 1 891 342,77 руб. 

2. Затраты на доставку расходных материалов за период октябрь - декабрь - 150 670, 86 руб. 

3. расходы по разработке и созданию системы мониторинга для приема заявок, сбора информации и мониторинга счетчиков в размере 1 580 123 руб.

Поскольку договор был рассчитан на долгосрочный период, Исполнитель за свой счет разработал и внедрил «Систему «Сервис Деск» (Servise Desk). На разработку системы и внедрения данной программы, а также частичная обработка заявок в системе ООО «ПО-СТУС» понес затраты в размере 3 160 246 руб. Данная система использовалась как для обслуживания ПАО Росбанк, так и для ООО «Русфинанс Банк», следовательно, затраты должны быть отнесены пропорционально в равных частях.

4. Стоимость представленных подменных аппаратов, которые являются собственность Исполнителя и не возвращены Ответчиком в установленные сроки - 11 646, 95 руб. 

В п. 5.8 Договора установлено, что в процессе выполнения комплексного технического обслуживания Исполнитель по согласованию с Заказчиком должен предоставить подменное оборудование заказчику на время проведения ремонтно-восстановительных работ. Подменные аппараты были установлены в офисах Заказчика, о чем свидетельствуют Акты приема-передачи, представленные истцом.

5. Затраты на оплату персонала - 699 538, 10 руб. 

Ответчик не оплачивал услуги, оказанные Заказчику в период с октября по декабрь 2019 г. Однако, все это время работники ООО «ПОСТУС» оказывали услуги ПАО РОСБАНК. Также для оптимизации работы Исполнитель расширил штат сотрудников и заключил трудовые договоры в период исполнения контракта с ПАО РОСБАНК. 

При расчете стоимости услуг, для подачи заявки (коммерческого предложения), данная статья затрат входила в расчет стоимости услуг. 

6. Стоимость оказанных подрядчиками, привлеченными Истцом для оказания услуг по спорному Договору, услуг в размере 1 195 690, 43 руб. 

Исполнитель имел возможность привлекать сторонние организации (подрядчиков) для оказания услуг в отделениях Заказчика, расположенных в регионах. Данное условие установлено в п. 3.2.3. Договора. В период действия Договора Исполнителем были привлечены подрядчики, которые изначально согласовывались с Заказчиком. Подрядчиками были оказаны услуги, которые в дальнейшем оплачивались со стороны Исполнителя. В связи с тем, что Заказчик принял решение об одностороннем расторжении Договора, ООО «ПОСТУС» (Исполнитель) понес расходы, которые в дальнейшем не были возмещены Заказчиком.

Кроме того, в исковом заявлении Истец указывает расчет неустойки за нарушение сроков оплаты по ранее выставленным счетам в размере 276 283, 40 руб.

Согласно расчету истца, заявленная в иске задолженность ответчика составила 3 360 310, 51 руб. основного долга в виде фактически понесенных им расходов по Договору на комплексное техническое обслуживание оборудования №РБ-001134-2019 от 31.10.20119, в связи с расторжением договора Ответчиком.

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судом между ООО «ПОСТУС» (Истец, Исполнитель) и ПАО РОСБАНК (Ответчик, Заказчик) заключен Договор на комплексное техническое обслуживание оборудования №РБ-001134-2019 от 31.10.2019.

20.12.2019 ПАО РОСБАНК направило в адрес ООО «ПОСТУС» уведомление о расторжении Договора.

Доказательством получения данного уведомления ООО «ПОСТУС» является письмо ООО «ПОСТУС» от 30.12.2019 (исх 30/12 - 356).

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с п 9.1. Договора договор может быть расторгнут любой из сторон путём направления письменного уведомления, не обязывая при этом стороны обосновывать свой отказ.

ПАО РОСБАНК уведомило ООО «ПОСТУС» о расторжении, направив соответствующее уведомление.

В соответствии со ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Для удовлетворения требования о возмещении Расходов, Исполнителем должно быть доказано, что заявленные расходы понесены им именно в связи с исполнением спорного договора.

Требование об оплате расходных материалов (картриджи и оргтехника (МФУ, Принтеры)) в размере 1 891 342,77 руб. и затрат на доставку расходных материалов в размере 150 670,86 руб.

Исходя из п. 3.1.12 Договора, организация и контроль НЗРМ (необходимого запаса расходных материалов) на территории Ответчика являются обязанностью Истца, которая не обусловлена отдельным запросом/заявкой Ответчика. Обеспечение НЗРМ входит в Перечень стандартных работ на оборудовании Истца, согласно разделу III Требования к составу услуги «Покопийная печать» Приложения №1 к Договору в рамках осуществления КТО (комплексное техническое обслуживание) рабочих мест: предоставление сервиса печати, поставка расходных материалов.

Тарификация НЗРМ производится по счетчику копий по установленной в Договоре цене копии, в соответствии с п.п. 7.5, 7.6 Договора, Приложением № 2.

Таким образом, расходные материалы и их доставка Ответчику подлежали оплате в составе КТО на основании ежемесячного счета об оказанных услугах после подписания сторонами соответствующего Акта за отчетный период (п. 7.6 Договора).

Договор также предусматривает составление сторонами Ведомости оборудования и акта сдачи-приемки работ (п. 6.3, 6.5), однако по их смыслу речь идет именно о ремонтно-восстановительных работах, а не о расходных материалах (картриджи и оргтехника (МФУ, Принтеры)). Кроме того, содержание приложения № 10 к Договору «Форма Акта выполненных работ, не входящих в состав КТО», не позволяет заключить допустимость его использования для доставки расходных материалов.

Договор предусматривает акт сдачи-приемки выполненных работ, а не акт поставки материалов, таких актов Договором не предусмотрено.

Требование Исполнителя об оплате расходов на разработку и создание «Система «Сервис Деск» в размере 1 580 123 руб.

Разработка и внедрение программы «Система «Сервис Деск»» не входит в предмет Договора и не согласовывались сторонами посредством заключения дополнительного соглашения к договору (п.12.3). Кроме того, указанная система заявлена как система Истца (раздел 1 Договора).

Помимо прочего, согласно п. 1 раздела II «Требования к составу услуг «Поддержка рабочих мест» приложения № 1 к Договору предусмотрена «установка и настройка стандартной операционной системы, регламентированной к установке Заказчиком». Система, которую имеет в виду ООО «ПОСТУС», касается удобства именно самого Истца, и не соотносится с условиями Договора, что касается операционной системы для ПАО РОСБАНК, и ее настройки, указанное входит в оплату КТО и не относится к дополнительным работам (расходам).

Требование Исполнителя об оплате предоставления подменных аппаратов в размере 11 646,95 руб.

В соответствии с п. 5.9 Договора Истец обязан забрать у Ответчика подменное оборудование в течение трех дней после проведения РВР (ремонтно-восстановительных работ) по Акту возврата оборудования.

Истец не предоставил информацию о наименовании, серийных номерах и адресах установки подменного оборудования и сообщить, причину оставления подменного оборудования на территории ПАО РОСБАНК вопреки требованиям Договора.

Требование Исполнителя о возмещении затрат на оплату персонала в размере 699 538,10 руб.

Договором не предусмотрена компенсация расходов на оплату заработной платы персоналу Истца, кроме того, данная статья затрат Истца входит в расчет стоимости его услуг, что Исполнителем не опровергается (п.5 Претензии и Искового заявления).

Требование Исполнителя об оплате услуг привлеченных организаций в размере 1 102 381,43 руб.

Согласно п. 3.2.3 Договора, ООО «ПОСТУС» вправе «привлекать сторонние организации для выполнения работ, неся за их действия ответственность перед Заказчиком как за свои собственные».

Следовательно, в полном соответствии со ст. 403 ГК РФ действия подрядчиков рассматриваются как действия самого ООО «ПОСТУС» и не влекут дополнительной оплаты. Если квалифицировать отношения с посторонними организациями как субподряд, то и в этом случае ООО «ПОСТУС» несет ответственность за их действия (ч. 3 ст. 706 ГК РФ), но это не означает права требовать компенсацию расходов с ПАО РОСБАНК на услуги субподрядчика.

Требование исполнителя по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты по ранее выставленным счетам в размере 276 283,4 руб.

Как на протяжении договорных отношений, так и после уведомления о расторжении договора, ООО «ПОСТУС» регулярно нарушались условия договора:

- не предоставлялись биллинги печати и сопровождения рабочих мест в отчетный период (отчетный период - месяц). На неоднократные попытки со стороны ПАО РОСБАНК получить необходимую информацию, конструктивной обратной связи не последовало. Биллинги являются основой для проверки надлежащего исполнения ООО «ПОСТУС» своих обязательств по договору и необходимы для расчета оплаты услуг ООО ПОСТУС;

- документы предоставлялись в нарушение установленных договором форм и сроков.

Некорректно сформированные документы Истца были неоднократно отклонены по ЭДО, с сопровождением о необходимости внести исправления в первичные документы.

По результатам многочисленных переговоров и переписки сторон, услуги ООО ПОСТУС были оплачены в полном объеме на основании корректно сформированного и выставленного в адрес ПАО РОСБАНК комплекта документов за весь договорной период (с ноября 2019г. по январь 2020г.), поступившего в ПАО РОСБАНК посредством ЭДО 31.08.2020, оплата проведена 02.09.2020 в сумме 2 444 985,84 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов (передан Исполнителю по ЭДО 03.09.2020) по состоянию на 03.09.2020 задолженность по оплате услуг Исполнителя со стороны Банка отсутствует. Указанный акт не возвращен в ПАО РОСБАНК.

Правоотношения сторон были прекращены вследствие одностороннего отказа ПАО РОСБАНК по основаниям, предусмотренным как законом, так и соглашением сторон. Исковые требования ООО «ПОСТУС» заявлены в отношении не относимых к договорным правоотношениям расходов, что является фактически попыткой одностороннего изменения условий обязательства, и возложения в нарушение условий Договора собственных издержек на Ответчика.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Также Истцом пропущен сроки исковой давности по заявленным требованиям, о чем заявлено Ответчиком.

Информация о расторжении Договора стала известна Истцу в декабре 2019г. (последний абзац стр. 1 искового заявления).

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности - три года.

Исковое заявление поступило в электронном виде в суд 15.05.2023, о чем имеется соответствующая отметка канцелярии суда на исковом заявлении.

Таким образом на момент подачи искового заявления прошло более трех лет.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств наличия спорной задолженности. 

Согласно пункту 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса).

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст.8, 10, 195, 196, 199, 200, 309, 310, 330, 450, 779, 781, 782 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 104, 110, 123, 124, 167-171 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                      К.Г. Мороз