Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6747/2024

г. Рязань

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Рязань) 

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Ритак" (390046, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Рязань)

о взыскании 5061757 руб. 34 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.03.2020, 

от ответчика: ФИО4, директор, ФИО5, представитель по доверенности от 07.10.2024, ФИО6, представитель по доверенности от 15.04.2024, 

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Ритак" (далее - ответчик) о взыскании 5061757 руб. 34 коп.

03.10.2024 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" поступил отзыв на исковое заявление с документами согласно перечню, указанному в приложении. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Определением от 09.10.2024 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление, и дополнениях к нему. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992, что следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2, с даты учреждения, являлся участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10500 руб., что, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЕГРЮЛ, от 23.09.2019.

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 №62 АБ 1368555 ФИО2, уведомил Общество о выходе из состава участников. 

26.12.2019 участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" ФИО2, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО2 также являлся директором общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК".

24 января 2020 года обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" в лице директора ФИО2 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ФИРМА "РИТАК" (далее - Обязательство), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим Обязательством, выплатить ФИО2 (участник) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли - 10500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее -действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника. 

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 вышеуказанного Обязательства, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 стоимость чистых активов общества составляет 36736000 руб. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу II Приложения 1 действительная стоимость доли составляет 7714560 руб. Общество в силу положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязанности налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли. Сумма указанного налога подлежит исчислению по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7714560 руб.), что составляет 1002892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7-9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику 6711667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере 1002892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 Обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается Обществом самостоятельно.

В последствии между ФИО2 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 согласно которому, Цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО ФИРМА «РИТАК» (

<

...>; ОГРН: 

<

***>: ИНН: 

<

***>) в связи с выходом Цедента из указанного общества, согласно которому ООО ФИРМА «РИТАК» обязано уплатить Цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее — Обязательство. Принадлежность Цеденту доли в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ЮЭ9965-19-85549664 от 23.09.2019. Выход Цедента из ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается «Заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью» №62АБ1368555 от 24.12.2020. Размер Обязательства и порядок его исполнения установлен ООО ФИРМА «РИТАК» в письменной форме в «Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020.

Согласно п.2 договора Цедент уступает Цессионарию права кредитора по Обязательству, далее — Требование.

Требование переходит к Цессионарию в объеме согласно «Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. Вместе с Требованием Цедент уступает Цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательства (п.3 договора)

В силу пункта 8 Договора Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступленное Требование следующую цену:

- за часть в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек;

- за часть в размере 1 711 667 (Один миллион семьсот одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 20 копеек - 1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 Договора цена в размере 6 540 500 (Шесть миллионов пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек подлежит уплате в следующее сроки:

5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек. - не позднее 29 января 2020 г.

1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек - не позднее 26 февраля 2020 г.

В случае, если Цессионарий не полностью исполнил, установленную в пункте 9.1. Договора обязанность, Договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия Договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора).

В случае прекращения Договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения Договора с даты, следующей за датой прекращения Договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к Цеденту переходит Требование в части, неоплаченной на дату прекращения Договора. Вместе с частью Требования к Цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 Договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к Цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления Цессионария.

27.02.2020 между ФИО2 и ФИО1 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили:

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО1 принадлежит Требование (пункт 2 Договора), в части 5 061 575 (Пять миллионов шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят пять) рублей 34 копейки (п. 4. соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО2 принадлежит Требование (пункт 2 Договора) в части 1 650 091 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч девяносто один) рубль 86 копеек (п.5 соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. Стороны считают Договор прекращенным, а возникшие из Договора обязанности в части исполненной Сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (п.6 соглашения).

26.11.2019 между ООО Фирма «РИТАК» (продавцом), в лице директора ФИО2, и ФИО1 (покупателем), являющимся истцом по делу, был заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор купли-продажи), предметом которого являлось названное здание и доля названного земельного участка в размере 545/993 (далее - земельный участок), в соответствии с которым: цена двух указанных объектов составляла 5 000 000 рублей (п. 5 договора купли-продажи), уплатить которые покупатель был обязан в через 6 месяцев с даты приема/передачи имущества, а также проценты на сумму, соответствующую цене договора со дня приема/передачи имущества, размер которых определяется как ключевая ставка Банка России, действующая в определенные периоды, увеличенная на один процент (п. 20-21 договора купли-продажи).

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО2, и ФИО1 был заключен Договор о порядке владения и пользования земельным участком (далее также - договор о порядке пользования земельным участком).

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО2, (арендатором), и ФИО1 (арендодателем) был заключен договор аренды (далее также - договор аренды), в соответствии с которым указанные здание и земельный участок были переданы Обществу в аренду на условиях осуществления их безвозмездного владения и пользования арендатором до полного исполнения арендодателем обязанности по оплате заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 с последующей ежемесячной арендной платой в 200 000 руб.

27.01.2020 между Обществом (ответчиком по делу), в лице директора ФИО2, и ФИО1 (истцом по делу) было заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом (далее также - соглашение о зачете). Условиями указанного соглашения зачетом взаимных однородных встречных требований прекращены обязательства ФИО1 перед ООО Фирма «РИТАК», возникшие на основании заключенного между Обществом и ФИО1 договора купли-продажи на сформированную на указанный момент времени по условиям договора сумму в размере 5 061 575 руб. 34 коп., а также обязательства ООО Фирма «РИТАК» перед ФИО1 на аналогичную сумму, возникшие на основании заключенного между ФИО2 и ФИО1 договора цессии.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А54-2018/2020 (резолютивная часть объявлена - 30.11.2023, полный текст изготовлен - 06.12.2023), оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2024, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО1, в отношении здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район). Применены последствия недействительности сделки. Обязать ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район), Признать недействительными договор аренды от 12.12.2019, договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО1.

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО1 части действительной стоимости доли (право требования которой перешло истцу на основании договора уступки) ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 3.5.1. Устава Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В пункте 3.5.3 устава Ответчика установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом с ограниченной ответственностью заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия это участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимости оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.5.4. Устава).

В рамках дела №А54-10439/2022 суд установил, что размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 7 714 560 руб.  

Разногласия относительно размера действительной стоимости доли между сторонами отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Пунктом 12 договора уступки предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария.

Судом установлено, что во исполнение договора цессии ФИО1 в установленные сроки уплатил ФИО2 5 000 000 руб. за право получить от ООО ФИРМА "РИТАК" исполнение в размере 5 000 000 руб., а также 55 417 руб. 79 коп. за право получить 61 575 руб. 34 коп., в связи с чем остальная часть переданного требования, на основании пункта 12 договора уступки требования перешла обратно к ФИО2

Реализованный ФИО2 и ФИО1 в результате исполнения договора цессии интерес стороны отразили в соглашении от 27.02.2020, в частности, установив в пункте 4 которого, что по состоянию на 27.02.2020 ФИО1 принадлежит часть требования в размере 5 061 575 руб. 34 коп.

Разногласий и споров, связанных с условиями и/или с исполнением договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, у ФИО2 и ФИО1 не имелось и не имеется.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО1 передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО ФИРМА "РИТАК" в части 5 061 575 руб. 34 коп., в остальной части указанное требование принадлежит ФИО2

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что исковые требования в части уступленных прав заявлены правомерно.

Возражая по заявленным исковым требованиям, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, а также наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право Согласно статье 195, пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пунктов 1,2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

В рассматриваемом случае, с целью исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ООО фирма "Ритак", в лице директора ФИО2, и ФИО1 подписали соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.01.2020.

Как было указано выше, в рамках дела №А54-2018/2020 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО1, в отношении здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район), а также признании недействительными договора аренды от 12.12.2019, договора о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Таким образом, в период с даты проведения зачета - 27.01.2020 до даты вступления в силу судебного акта о признании соглашения о прекращении обязательства зачетом недействительным - 06.12.2023, обязательства ООО фирма "Ритак" перед ФИО1 в заявленном размере считались погашенными, следовательно, у последнего отсутствовало право на иск к ООО фирма "Ритак".

Настоящий иск предъявлен в суд 22.07.2024, т.е. в пределах срока исковой давности, который начинается с даты вступления в законную силу постановления суда - 06.12.2023.

В действиях истца по предъявлению настоящего иска в суд признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) судом не установлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленной сумме - 5061575 руб. 34 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "Ритак" (390046, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 5061575 руб. 34 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 48308 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова