ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.02.2020

 Дело № А40-3379/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 02.11.2018; 

от ООО ИК «Слоинвест»: ФИО2, доверенность от 08.08.2019;

от ответчика: ФИО3, паспорт;

рассмотрев 10 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО ИК «Слоинвест» и ФИО1

на решение от 24 июля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 18 ноября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ФИО1, ООО ИК «Слоинвест»

к ФИО3

о взыскании и обязании предоставить документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Слоинвест» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о взыскании с бывшего генерального директора ущерба в размере 5 000 000 руб., об обязании предоставить протоколы общих собраний общества за период с 01.04.2010 по 31.01.2017. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2019 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ФИО3 передать обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Слоинвест» протоколы общих собраний за период с 01.04.2010 г. по 31.01.2017 г. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Слоинвест» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО ИК «Слоинвест» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просят оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Ответчик в судебном заседании суда кассационной инстанции возражала против доводов кассационной жалобы, просила оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Судами установлено, что 06.09.2005 ООО Инвестиционная компания «Слоинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1057748116029, генеральным директором общества в период с 01.04.2010 по 31.01.2017 являлась ФИО3, а также она являлась участником общества, владеющим 4,999% долей уставного капитала общества.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что в период исполнения обязанностей генерального директора общества ответчик действовала в ущерб обществу, так ФИО3 15.02.2011 от имени общества был заключен договор №2-Ф/2011 денежного займа с ФИО4 на сумму 22 000 000 руб. со сроком погашения 01.06.2014 под 8,25% годовых. Во исполнение данного договора обществом перечислено ФИО4 9 070 000 руб. Возврат денежных средств произведен заемщиком с просрочкой и без выплаты причитающихся по договору процентов и неустойки.

Также ответчик 14.12.2015 от имени общества, не проверив благонадежность контрагента, заключила с ООО «Группа компаний Рустех» договор займа № 12-Ф/2015 на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2015, под 11% годовых. Однако заем в размере 5 000 000 руб. обществу не возвращен.

Истцы считают, что ответчик своими действиями причинил обществу убытки в размере 5 000 000 руб.

Кроме того, истцы предъявил требование об обязании ответчика предоставить протоколы общих собраний общества за период с 01.04.2010 по 31.01.2017.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды признали требования правомерными в части обязания ответчика предоставить протоколы общих собраний общества за период с 01.04.2010 по 31.01.2017.

В указанной части судебные акты не оспариваются. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании ущерба, суды исходили из того, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу, истцами не доказан сам факт возникновения убытков в обществе, требования заявлены истцами по истечении срока исковой давности. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и  апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В отношении доводов, связанных с предоставлением займа ООО «Группа компаний Рустех», в отношении договора займа с ФИО4  суды пришли к выводу, что фактически истцами оспаривается экономическая целесообразность заключения сделок, вместе с тем негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, однако, как установлено судами таких доказательств истцами не представлено, истцами не доказано личной заинтересованности в заключении спорных договоров займа, либо то, что они заключались ответчиком с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Кроме того суды установили, что истцы не доказали, что возникновение у общества негативных последствий явилось следствием именно заключения ответчиком спорных сделок.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 года по делу № А40-3379/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                 Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                             Н.Ю. Дунаева

 

                                                                                                                      С.В. Краснова