АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А37-2838/2022

г. Магадан

01 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 01 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Скороходовой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Брагиной Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток геопроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 25 100 000 руб. 00 коп.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 28.06.2022,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, доверенность от 30.01.2024;

от ответчика – не явился,

УСТАНОВИЛ:

истец, ООО «Северо-Восток геопроект», 02.12.2022 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по арендной плате и договорной неустойки по договору аренды транспортного средства (бульдозера) от 28.06.2022 № 1 за период с 28.06.2022 по 30.09.2022 в сумме 25 100 000 руб. 00 коп., из которых 10 000 000 руб. 00 коп. – сумма основного долга, 15 100 000 руб. 00 коп. – сумма договорной неустойки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного сторонами договора.

Определением от 28.06.2023 суд назначил по настоящему делу судебную оценочную экспертизу; производство судебной экспертизы поручено эксперту союза «Торгово-промышленная палата Сахалинской области» ФИО2. На срок проведения экспертизы производство по делу приостановлено.

08.11.2023 в суд поступило заключение эксперта в электронном виде.

Определением суда от 16.11.2023 производство по делу возобновлено.

05.12.2023 в материалы дела  поступил оригинал заключения эксперта.

22.01.2024 от эксперта поступили письменные пояснения на вопрос, изложенный в определении суда от 20.12.2023.

Определением от 19.02.2024 суд удовлетворил ходатайство истца об объединении в одно производство для совместного рассмотрения настоящего дела и дела № А37-3656/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Умара» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 28.06.2022, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Умара» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект», недействительным.

Определением от 22.04.2024  суд назначил по настоящему делу повторную судебную оценочную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью ООО «Независимая экспертная компания «АЭНКОМ». На срок проведения экспертизы производство по делу приостановлено.

15.08.2024 в арбитражный суд с сопроводительным письмом экспертной организации от 26.07.2024 № 60/24 поступило составленное 25.07.2024 заключение эксперта № 344-7700-24/С, данная экспертом подписка от 15.07.2024, подтверждающая разъяснение эксперту его прав и обязанностей, а также получение им предупреждения об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, документы для оплаты экспертизы и документы, представленные судом в распоряжение эксперта для проведения экспертизы.

Определением от 22.08.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования. Просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды транспортного средства (бульдозера) от 28.06.2022 № 1 в сумме 4 000 000 руб. и неустойку в размере 6 040 000 руб.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Ранее, в процессе производства по делу, ответчиком представлялись возражения по существу исковых требований.

В частности, ответчик указывает на отсутствие документов, подтверждающих возможность истца сдавать транспортное средство в аренду, транспортировку транспортного средства к месту эксплуатации, полномочия лица, подписавшего договор. Отсутствуют акты оказанных услуг, предусмотренные пунктом 5.3 договора, документы об одобрении крупной сделки. В материалы дела представлены документы, содержащие подпись ФИО3 за пределами его компетенции как директора (после 25.08.2022 и раньше 27.06.2022).

По мнению ответчика сделки, заключённые ФИО3, являются мнимыми.

Также указывает, что ФИО3 полномочия директора истца не слагал, соответствующих изменений в  ЕГРЮЛ не вносил. По мнению ответчика, назначая ФИО4 и.о.директора на время осуществления полномочий директора ООО «Умара», он заведомо знал что перестанет быть директором ответчика и заключал невыгодные сделки  в целях последующего взыскания денежных средств в свою пользу, что свидетельствует о сговоре в ущерб интересам ответчика.

Установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учётом норм материального и процессуального права, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 28.06.2022 между ООО «Северо-Восток Геопроект» (истец) и ООО «Умара» (ответчик) заключён договор аренды транспортного средства  без экипажа № 1, согласно которому, ответчику передан за плату во временное владение и пользование  бульдозер KOMATSU D135 (год выпуска 1998, двигатель – S6 D140 – 118960).

Указанное транспортное средство передано по акту приёма-передачи от 28.06.2022, составленному в п. Ударник Сусуманского района Магаданской области.

Пунктом 5.1. договора установлена обязанность арендатора вносить арендную плату за  пользование транспортным средством в размере 2 000 000 руб. в месяц.

До настоящего времени арендные платежи за период пользования бельдозером в размере 4 000 000 руб. в адрес ООО «Северо-Восток Геопроект» от ООО «Умара» не поступали.

Претензия истца от 26.10.2022 № 2 оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 642 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт передачи истцом ответчику погрузчика и его использования в спорный период в хозяйственной деятельности подтверждён материалами дела, в том числе, актом приёма-передачи, подписанным обеими сторонами, показаниями свидетелей ФИО5, ФИО6, ФИО7, которые в спорный период работали у ответчика мастером участка, механиком-водителем, машинистом спорного бульдозера (аудиозапись приобщена к протоколу от 11.05.2023, от 21.06.2023), журналом выдачи наряд-заданий, видеозаписью работы спорного бульдозера на участке ООО «Умара» (видеозапись приобщена  к протоколу от 11.05.2023).

Доказательства внесения арендной платы в материалах дела отсутствуют.

При этом, как следует из  заключения эксперта № 344-7700-24/С, арендная плата, согласованная сторонами в договоре, не превышает средних рыночных значений в соответствующий период (июнь-сентябрь 2022 года).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, в частности в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6.3 договора в случае просрочки платежа арендатором  начисляется пеня в размере 2 % в день от суммы неоплаченной задолженности.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков исполнения договорных обязательств подтверждён материалами дела, суд приходит к выводу о правомерности  требования истца о взыскании неустойки в сумме 6 040 000 руб.

В рассматриваемом случае начисление договорной неустойки, являющейся мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства исполнителем на указанную цену договора, подписанного сторонами без возражений и разногласий, соответствует его пункту 6.3, не создаёт кредитору преимущественных условий, не противоречит положениям статьи 330 ГК РФ и соответствует воле сторон.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика 10 040 000 руб. подлежат удовлетворению.

Рассмотрев возражения ООО «Умара», аналогичные его доводам, изложенным в исковом заявлении о признании недействительным договора аренды транспортного средства, суд приходит к следующему.

Вывод ООО «Умара» относительно отсутствия у лица, подписавшего договор аренды от ООО «СВГ» полномочий единоличного исполнительного органа на момент подписания договора аренды от 29.06.2022  № 2, опровергается приказом № 9 от 10.06.2022 о приёме на работу ФИО4 на должность и.о. директора ООО «СВГ» и соответствующим решением единственного участника ООО «СВГ» от 10.06.2023. Факт непредставления ООО «СВГ» сведений об указанном лице в контролирующие органы не свидетельствует об отсутствии у данного лица соответствующих полномочий.

Также не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что стороны сделки совпадают в одном лице, поскольку в период исполнения ФИО3 обязанностей директора ООО «Умара», и в период с 10.06.2022 по 30.09.2022, обязанности директора ООО «СВГ» исполнял ФИО4 с наделением его правом первой подписи всех финансово-хозяйственных документов, возложением обязанностей согласно Устава  ООО «Северо-Восток Геопроект», ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод ответчика о прекращении полномочий ФИО3 судом не может быть принят во внимание, поскольку о расторжении трудовых отношений ФИО3 стало известно только 03.11.2022 при получении почтового отправления EMS № ED133248265RU, с письмом единственного участника ООО «Умара» № б/н от 26.10.2022.

Таким образом, ФИО3 добросовестно и в полном объёме исполнял обязанности директора ООО «Умара», что включает в себя подписание первичных документов хозяйственной деятельности предприятия, вплоть до 03.11.2022.

При указанных обстоятельствах полномочия лиц, подписавших спорный договор, следует считать установленными.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка - это сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам).

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент её совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при её совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. 

В данном случае представленные ООО «СВГ» документы подтверждают как факт передачи спорной техники ООО «Умара», так и факт её использование последним в хозяйственной деятельности в период промсезона 2022 года.

Спорный бульдозер принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается дубликатом паспорта самоходной машины на него, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 11.09.2019 по делу № А37-1097/2019. Факт отсутствия регистрации указанной техники в органах гостехнадзора сам по себе не опровергает её фактического наличия во владении ООО «СВГ». Так, истцом представлены документы, подтверждающие его расходы на ремонт бульдозера, его транспортировку, обеспечение ГСМ.

ООО «Умара» имеет лицензии на право пользования недрами, при этом сведений о наличии собственной техники, необходимой для хозяйственной деятельности, им не представлено. Равно как и не представлено и сведений о заключении договоров аренды с иными, помимо ООО «СВГ», лицами. В то же время, 21.06.2022 платёжным поручением  № 35 ФИО8 от имени ООО «Умара» произведена оплата дизельного топлива по счёту, выставленному ООО «Валькирия» на сумму 500 000 руб. 

Допрошенные в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6, которые в спорный период работали в ООО «Умара» мастером участка и механиком-водителем (аудиозапись приобщена к протоколу от 11.05.2023), А также ФИО7, осуществлявший трудовую деятельность в ООО «Умара» в качестве машиниста бульдозера (аудиозапись приобщена к протоколу от 21.06.2023), подтвердили факт использования техники в период промсезона  2022 года на участке, работы на котором производились ООО «Умара».

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, суд находит обоснованным довод ООО «СВГ» о пропуске ООО «Умара» срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), также разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На момент направления претензии по договору аренды от 28.06.2022 № 1 (РПО № 68500076012739) ООО Умара» было зарегистрировано по адресу 685000 

<

...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), с учётом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий пункта 63 постановления Пленума № 25).

В данном случае РПО № 68500076012739 прибыло в место вручения 28.10.2022, адресатом не получено, возвращено отправителю 12.11.2022.

Таким образом, суд принимает довод ООО «СВГ» о том, что исчисление годичного срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным следует производить с момента истечения срока хранения в отделении связи претензии, направленной в адрес ООО «Умара» (12.11.2022).

Исковое заявление ООО «Умара» поступило в суд 27.12.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрен статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 которой судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из суммы иска, с учётом её уменьшения, подлежит уплате госпошлина в размере 73 200 руб.

Истец, ООО «СВГ», при обращении в суд с исковым заявлением уплатил государственную пошлину в размере 148 500 руб.

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований госпошлина в размере 73 200 руб. подлежит взысканию в пользу истца с ответчика, ООО «Умара», госпошлина в размере 75 300 руб. – подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб., уплаченная ООО «Умара» по требованию о признании договора аренды недействительным, в связи с отказом в удовлетворении названного требования, относится на ООО «Умара».

Определением от 22.04.2024  суд назначил по настоящему делу повторную судебную оценочную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью ООО «Независимая экспертная компания «АЭНКОМ». На срок проведения экспертизы производство по делу приостановлено.

15.08.2024 в арбитражный суд с сопроводительным письмом экспертной организации от 26.07.2024 № 58/24 поступило составленное 25.07.2024 заключение эксперта № 344-7700-24/С, данная экспертом подписка от 15.07.2024, подтверждающая разъяснение эксперту его прав и обязанностей, а также получение им предупреждения об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, документы для оплаты экспертизы и документы, представленные судом в распоряжение эксперта для проведения экспертизы.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Статьёй 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствии с частью 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда. Размер вознаграждения определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счёта суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Заключение эксперта № 344-7700-24/С соответствует требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; квалификация эксперта подтверждена; сведений, подтверждающих заинтересованность или некомпетентность эксперта, либо ограничений каких-либо прав сторон при назначении и проведении экспертизы, не представлено. При назначении судебной экспертизы и в ходе её проведения отводов эксперту в порядке статьи 23 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

В соответствии со статьей 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «СВГ» в материалы дела представлены доказательства внесения денежных средств в размере 47 000 рублей на депозитный счёт суда (платёжное поручение от 02.04.2024 № 4).

Экспертной организацией представлен счёт от 26.07.2024 № 299 на сумму 47 000 руб. за проведение экспертизы.

Таким образом, денежные средства в размере 47 000 рублей подлежат перечислению с депозитного счёта Арбитражного суда Магаданской области обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная компания «АЭНКОМ».

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Принять уменьшение исковых требований. Считать суммой иска – 10 040 000 руб.

2. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» удовлетворить. Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору аренды транспортного средства транспортного средства (бульдозера) от 28.06.2022 № 1 за период в размере 4 000 000 рублей, неустойку в размере 6 040 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 73 200 рублей, а всего -  10 113 200 рублей. Исполнительный лист выдать истцу по его ходатайству после вступления решения в законную силу.

3. В удовлетворении искового заявления ООО «Умара» о признании недействительным договора аренды транспортного средства  отказать.

4.  Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» из федерального бюджета госпошлину в размере 75 300 рублей.

5. Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Магаданской области ООО «Независимая экспертная компания «АЭНКОМ» плату за проведение судебной экспертизы в размере 47 000 рублей 00 копеек согласно счёту от 26.07.2024 № 299.

6. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                    В.В. Скороходова