АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-9640/2023

21 августа 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Манаковой,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-9640/2023 по  иску

акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Уралвагонзавод», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество ИКФ «Солвер»)

о взыскании задолженности по договору от 20.01.2014 № 41312-065/00/720у/428 в сумме 178 504 720 руб. 00 коп., процентов в сумме 403 469 руб. 00 коп. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика временного управляющего ФИО2,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 30.12.2022 № 60, предъявлен паспорт, диплом.

Представители ответчика, третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество «Уралвагонзавод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ИКФ «Солвер» с требованием о взыскании задолженности по договору от 20.01.2014 № 41312-065/00/720у/428 в сумме 178 504 720 руб. 00 коп., процентов в сумме  403 469 руб. 00 коп. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Изучив материалы дела, суд  счел необходимым привлечь  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика   арбитражного управляющего ФИО2.

В ходе судебного заседания истцом представлены в материалы дела таблица взаиморасчетов, скриншот, почтовые уведомления. Документы приобщены к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд. 

 

УСТАНОВИЛ:

между обществами «Уралвагонзавод» (покупатель) и ИКФ «Солвер» (продавец) заключен генеральный договор № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014г. (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался осуществить оснащение технологическим оборудованием вновь создаваемый на АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» цех производства деталей трансмиссии, включающее поставку и запуск в обусловленный Генеральным договором срок технологического оборудования (товар), оказать технологические консалтинговые услуги (услуги) согласно Приложениям №1-№5, а Покупатель обязался принять товар и услуги и оплатить указанную в Генеральном Договоре стоимость.

Наименование, количество и иные сведения о товаре, а также состав, объем и сроки оказания услуг, являющиеся предметом Договора,  согласованы сторонами в приложениях   к договору.

В соответствии с условиями договора, а также в целях исполнения принятых обязательств, покупатель произвел оплату аванса в адрес Продавца, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В связи с неоднократным нарушением сроков исполнения договора со стороны общества «ИКФ «Солвер», руководствуясь положениями п. 8.3 договора, общество «Уралвагонзавод» направляло в адрес общества «ИКФ «Солвер» уведомление о расторжении договора с даты получения указанного уведомления продавцом.

Уведомление о расторжении договора содержало требование о возврате в адрес общества «Уралвагонзавод» ранее уплаченного и не отработанного обществом «ИКФ «Солвер» аванса в размере 178 504 720  руб. 00 коп. в течение 3 рабочих дней с даты получения уведомления о расторжении.

Уведомление (исх. № 428-47/0033 от 12.01.2023) получено обществом «ИКФ «Солвер» 24.01.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80085780927477.

Поскольку требование истца не были исполнены ответчиком добровольно, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из содержания заключенного между сторонами договора, суд  пришел к выводу, что рассматриваемый договор № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014г. является смешанным и содержит элементы договора поставки и договора оказания услуг, отношения сторон по данному договору регулируются нормами главы 30, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также ГК РФ).

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

Согласно п. 3. ст. 487 ГК РФ  в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

На основании п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 783 ГК РФ устанавливает, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п.1 и 2  ст. 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 1. ст. 782  ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным.

В согласованный сторонами срок работы ответчиком не выполнены и не сданы, товар в полном объеме не поставлен. Иного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, договор  считается расторгнутым, а требование истца о взыскании аванса правомерным.

Абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Пункт 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 2 ст. 154, ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Из положений ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Таким образом, для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; в силу положений ст. 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В ч. 2 ст. 9, ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что договор прекратил свое действие в связи с отказом заказчика от исполнения обязательства, при этом сумма предварительной оплаты в общем размере 178 504 720 руб. 00 коп.  истцу не возвращена, доказательства выполнения работ, поставки товара на указанную сумму суду не представлены.

Основания для удержания спорной суммы в качестве аванса отпали, в связи с чем, сумма предварительной оплаты является неосновательным обогащением ответчика и подлежит взысканию по правилам п. 3 ст. 487,  1102 ГК РФ.

Ответчик в отзыве указывает на то, что в соответствии с Актом к договору №413-12-065/02 от 20.01.2014 г. по состоянию на 30.09.2022 г. задолженность общества «Уралвагонзавод» перед обществом «ИКФ «Солвер» 171 454,03 EUR (4 761 565, 28 руб.). В соответствии с представленным в материалы дела актом сверки взаиморасчетов между обществами «ИКФ «Солвер» и «Уралвагонзавод» за период с 01.01.2014 г. по 24.01.2023 г., подготовленным ответчиком, по состоянию на 24.01.2023 задолженность общества «Уралвагонзавод» по Договору № 413-12-065/02 от 20.01.2014 составляет 11 307 505 руб. 95 коп. Таким образом, в случае произведения взаиморасчетов сторон по причине прекращения Договора размер задолженности общества «ИКФ «Солвер» по состоянию на 24.01.2023 составит 165 925 242 руб. 46 коп.

В соответствии с представленным в материалы дела актом сверки взаиморасчетов между обществами «ИКФ «Солвер» и «Уралвагонзавод» по состоянию на 30.09.2022, в рамках договора № 41312-065/02 от 20.01.2014г. задолженность отсутствует, в рамках договора № 41312-065/03 от 20.01.2014 задолженность общества ИКФ «Солвер» перед обществом «Уралвагонзавод» составляет 115 010 000 руб., в рамках договора № 41312-065/05 от 20.01.2014 задолженность общества ИКФ «Солвер» перед обществом «Уралвагонзавод» составляет 63 494 720 руб.

Вместе с тем,  в соответствии с направленными в адрес ответчика уведомлениями о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ исх. № 16-54/0555 от 16.05.2021, № 16-54/0556 от 16.08.2021, № 16-54/0557 от 16.08.2021, № 16-54/0558 от 16.08.2021, № 16-54/0559 от 16.08.2021, а также письмами исх. № 16-54/0668 от 07.10.2021, № 16-54/0669 от 07.10.2021, № 16-54/0670 от 07.10.2021, № 16-54/0671 от 07.10.2021 в пользу ответчика истцом произведена оплата задолженности за введенное в эксплуатацию оборудование в рамках Генерального договора № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014.

Осуществляя оплату указанной задолженности, со стороны истца была допущена переплата в размере 1 271 971 руб. 59 коп. (платежное поручение № 123686 от 20.08.2021, счет-фактура № 345).

Уведомлением о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ истец обязательство общества «Уралвагонзавод» по оплате платежей по договору № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014 в размере 12 528 180 руб.  прекратил частично на сумму 1 271 971 руб. 59 коп., путем предоставления встречного исполнения, а именно зачетом встречных однородных требований.

После проведения указанного зачета, остаток задолженности Истца перед Ответчиком по оплате платежей по договору № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014г. составил 11 256 208 руб. 41 коп., который оплачен в пользу ответчика 30.12.2021 платежными поручениями № 136389, № 136390.

Указанные уведомления о зачетах в порядке ст. 410 ГК РФ не были оспорены со стороны Ответчика, то есть являются состоявшимися.

На основании изложенного, задолженность ответчика перед истцом в рамках генерального договора № 41312-065/00/720у/428 от 20.01.2014 составляет 178 504 720,00 рублей (115 010 000,00 руб. + 63 494 720,00 руб.).

Доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства из дела не усматриваются, ответчиком не представлены и не обоснованы. Ответчиком не предпринимались активные действия, направленные на урегулирование возникших правоотношений. Вместе с тем, размер штрафов соответствует условиям договора (ст. 421 ГК РФ). Ссылка ответчика на объявление в феврале 2022 о начале специальной военной операции судом не принимается, поскольку все уведомления о зачете направлены ответчику задолго до названного события.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого использования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения штрафов, направленных к зачету, и не принимает соответствующие доводы ответчика.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по  10.02.2023 в размере 403 469 руб. 00 коп., с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом, признан верным.

Требование истца о начислении процентов на сумму долга до даты фактической оплаты   соответствует разъяснениям, изложенным в п. 48   Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и также подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, установив, что ответчик безосновательно удерживает денежные средства истца, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в сумме 403 469 руб. 00 коп. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга

Правила статьи 333 ГК РФ о снижении неустойки на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами не распространяются (пункт 48 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Оснований для снижения суммы процентов на основании пункта 6 статьи 395 ГК РФ также не имеется.

Расходы истца по оплате госпошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в сумме 200 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   178 908 189 (сто семьдесят восемь миллионов девятьсот восемь тысяч сто восемьдесят девять)  руб. 00 коп., в том числе: долг в размере  178 504 720 руб. 00 коп.  и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с  31.01.2023 по  10.02.2023 в сумме   403 469 руб. 00 коп. с продолжением начисления процентов на сумму долга с  11.02.2023  по день фактической уплаты в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также  200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.   в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                     А.Г. Манакова