ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-84135/2020

25 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ИФНС России по городу Клину Московской области:  ФИО1, дов. от 17.01.2023;

от ООО «Лидер-Строй»: ФИО2, дов. от 20.03.2023,

рассмотрев 20 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по городу Клину Московской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 10 октября 2023 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2019, заключенного между ООО «Лидер-Строй» и ООО «Клинтеплогенерация», недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клинтеплогенерация» 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2021 ООО «Клинтеплогенерация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2019, заключенного между ООО «Лидер-Строй» и ООО «Клинтеплогенерация», недействительной сделкой, а также применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Лидер-Строй» возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> площадью 3 692 кв. м., кадастровый номер: 50:03:0010214:434. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИФНС России по городу Клину Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Представитель ИФНС России по городу Клину Московской области в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ООО «Лидер-Строй» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций  ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО «Клинтеплогенерация» (продавец) и ООО «Лидер-Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Клинтеплогенерация» обязуется передать, а ООО «Лидер-Строй» принять в собственность и оплатить земельный участок с кадастровым номером: 50:03:0010214:434, площадью 3 692 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 4 000 000 руб. 

Одновременно с этим между ООО «ЛидерСтрой» (цедент) и ООО «Клинтеплогенерация» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.11.2019 № 1/11-19, по условиям которого ООО «Лидер-Строй» уступило ООО «КлинТеплоГенерация» право требования к ООО «Энергоцентр» на сумму 4 000 000 руб. по обязательствам, возникшим вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Энергоцентр» договора купли-продажи имущества от 25.09.2017, соглашения от 28.12.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи имущества от 25.09.2017. 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи от 20.11.2019 совершен в период подозрительности с аффилированным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью конкурсным управляющим совокупности необходимых для этого обстоятельств.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из неподтвержденности наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на стороне должника на момент совершения оспариваемой сделки, недоказанности несоответствия стоимости отчужденного имущества его рыночной стоимости и доказательств получения должником неликвидного права требования, неподтвержденности факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ООО «ЛидерСтрой» о такой цели.

Суды отметили, что конкурсным управляющим не представлено бесспорных доказательств того, что в результате заключения спорной сделки уменьшена стоимость активов должника, либо значительно увеличен размер кредиторской задолженности, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Само по себе приобретение ООО «Клинтеплогенерация» права требования обязательств ООО «Энергоцентр» путем заключения договора уступки права требования не свидетельствует о недобросовестном поведении сторон, равно как не свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО «Лидер-Строй» при заключении договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их взаимосвязи и совокупности, и установив, что по результатам совершенной сделки имущественный вред конкурсной массе должника не наступил, суды первой и апелляционной инстанций суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным ввиду недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения указанной сделки.

Отклоняя доводы ИФНС России по городу Клину Московской области, судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора было отмечено, что сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Судом апелляционной инстанции также отклонены доводы ИФНС России по городу Клину Московской области о наличии аффилированности должника и ответчика, отметив, что сама по себе фактическая аффилированность не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку в любом случае для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие вреда, причиненного оспариваемой сделкой, цель причинения вреда и осведомленность контрагента о наличии такой цели, в отсутствие доказательств причинения вреда сделка не может быть признана недействительной.

Учитывая, что обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки (статья 2 Закона о банкротстве) не установлены, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы о наличии оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу № А41-84135/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                    В.Я. Голобородько 

 

                                                                             Д.В. Каменецкий