Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-271773/25-183-1887

30 января 2026 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2026 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Смирновой Г.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатдиновой Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Фармасьютикал Рисерч Ассошиэйтс СиАйЭс» (США), действующего через Филиал в г. Москва к Межрайонной ИФНС России № 47 по г. Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения инспекции от 25.04.2025 № 470 о привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения в оспариваемой части доначисления НДС в размере 264 357 544 руб. и соответствующей суммы штрафа в размере 9 008 755 руб. 98 коп., о применении смягчающих обстоятельств к оставшейся сумме доначисленного штрафа и его снижении не менее чем в 8 раз, об обязании устранить допущенные нарушения прав посредством перерасчета подлежащей начислению суммы пеней с учетом подлежащего применению моратория на начисление пени и приложенные к заявлению документы,

при участии: от заявителя – ФИО1, дов. от 02.10.2025 № 77 АЕ 0424061,

от заинтересованного лица – ФИО2, дов. от 29.01.2025 № 05/89, ФИО3, дов. от 18.07.2025 № 05/20, ФИО4, дов. от 02.06.2025 № 05/14, ФИО5, дов. от 24.11.2025 № 05/17,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2025 заявление ООО «Фармасьютикал Рисерч Ассошиэйтс СиАйЭс» (США) (далее – заявитель, Общество, Налогоплательщик) к Межрайонной ИФНС России № 47 по г. Москве (далее – Инспекция, Налоговый орган, заинтересованное лицо) принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-271773/25-183-1887.

В настоящем судебном заседании рассматривается вышеуказанное заявление по существу.

Представитель заявителя представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Суд в порядке ст. 159, 184 АПК РФ приобщил представленные документы.

Представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.

Представитель заинтересованного лица возражал относительно заявления.

Оценив представленные по делу доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Проверив срок обращения в суд, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, суд установил, что указанный срок заявителем соблюден.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено судом, Инспекцией в отношении Налогоплательщика проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам за 2020 - 2022 гг.

По результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки, Инспекцией 25.04.2025 вынесено решение № 470 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - Решение), согласно которому Налогоплательщику доначислена сумма налога на добавленную стоимость за 1-4 кварталы 2020 года, за 1-4 кварталы 2021 года, за 1-4 кварталы 2022 года в размере 413 453 738 руб., иностранная организация привлечена к ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122 НК РФ, за неуплату налога на добавленную стоимость за 1-4 кв. 2022 года в виде штрафа в размере 14 065 756 руб. (с учетом применения смягчающего обстоятельства).

Иностранной организацией 30.05.2025 подана апелляционная жалоба от 30.05.2025 б/н в УФНС России по г. Москве (далее - Управление), с просьбой частичной отмены решения Инспекции.

Управление, рассмотрев апелляционную жалобу Иностранной организации, решением от 04.07.2025 № 7700-2025/005008/И, принятым в соответствии с п. 3 ст. 140 НК РФ, оставило ее без удовлетворения.

Заявитель, не соглашаясь с решением Инспекции, в обоснование своих требований приводит следующие доводы.

1) Услуги являлись двумя отдельными видами услуг, оказанными в рамках смешанного договора, а именно: консулы анионными услугами и услугами по сбору и обработке информации, место реализации которых определяется согласно пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ, а также иными услугами (в том числе субагентского характера). Услуги не образуют «единую» услугу - услугу по организации клинических исследований. В мониторинговой деятельности Филиала нет характеристик организации исследований. В Решениях Инспекции и Управления проигнорированы различия деятельности и объем полномочий организатора клинического исследования и лица, назначенного для проведения мониторинга;

2) Филиал представил методологию разделения услуг, которая позволяет рассчитать точную сумму выручки, полученную исключительно за оказание услуг по сбору и обработке информации и консультационных услуг;

3) Филиал не оспаривает доначисления НДС за оказание второго вида услуг (иные услуги (в том числе субагентского характера)), предметом оспаривания является сумма доначисления НДС именно за оказание первого вида'услуг. Услуги первого вида по своей природе относятся к консультационным, по обработке и сбору информации, прямо поименованы в пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ и правомерно не облагаются НДС;

4) Филиал не выполняет действия, которые в соответствии с отраслевым регулированием проведения клинических исследований в РФ осуществляет организатор клинического исследования. Филиал занимается мониторингом клинических исследований, который соответствует по своей правовой природе услугам по сбору и обработке информации, а также оказывает отдельные услуги в рамках субагентской деятельности по поручению Спонсоров / ClinStar LLC (Заказчик);

5) Инспекция неверно истолковала правовую природу Договора, Инспекцией и Управлением не дана надлежащая оценка позиции Филиала. Представленные документы, пояснения, методология и расчеты не были проанализированы должным образом;

6) Инспекция не установила действительный размер налоговых обязательств Филиала, что противоречит законодательству о налоговом контроле и правоприменительной практике, выработанной на уровне Верховного Суда РФ;

7) Судебная практика подтверждает, что услуги Филиала в оспариваемой части полностью отвечают определениям/понятиям сбора и обработки информации и консультирования.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходит из следующего.

В проверяемом периоде деятельность Иностранной организации осуществлялась исключительно в рамках Договора оказания услуг и субагентского договора от 01.01.2008 № 1 (далее - Договор), заключенного с заказчиком - аффилированной иностранной организацией ClinStar LLC (США), в соответствии с условиями которого иностранная организация PRA CIS LLC, действующая через свой Филиал в г. Москве (Исполнитель), оказывала Заказчику консультационные услуги, услуги по обработке информации, организации и проведению клинических испытаний в Российской Федерации.

Доводы Общества об отсутствии у него статуса «организатора клинического исследования», а также о том, что оно назначено только для проведения мониторинга клинических исследований, являются несостоятельными в связи со следующим.

PRA CIS LLC является специализированной исследовательской организацией, оказывающей услуги в сфере проводимых иными лицами клинических исследований фармацевтическим и биотехнологическим компаниям (далее - Спонсоры).

С целью избежания уплаты налога на добавленную стоимость, фактически оказывая Заказчику единую услугу - организацию клинических исследований, Иностранная организация необоснованно ее разделило на консультационные услуги и услуги по сбору и обработке информации, место реализации которых определяется согласно пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ, а также иные услуги (в том числе субагентского характера).

Инспекцией в рамках проверки получены доказательства, свидетельствующие о том, что Компанией в период с 2020 по 2022 гг. по доверенностям от Спонсоров на территории Российской Федерации фактически осуществлялась вся совокупность мероприятий по организации, контролю, мониторингу клинических исследований лекарственных препаратов в соответствии с международными стандартами и законодательством Российской Федерации.

Организация и проведение клинических исследований лекарственных препаратов в Российской Федерации в период с 2020 года по 2022 год регулировались нормами Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств», Приказа Минздрава России от 01.04.2016 № 200н «Об утверждении Правил надлежащей клинической практики» (далее - Правила), Национального стандарта Российской Федерации «Надлежащая клиническая практика» РОСТ Р 52379-2005, утвержденного Приказом Ростехрегулирования от 27.09.2005 № 232-ст.

Согласно п. 19 Правил, организацию проведения клинических исследований для медицинского применения вправе осуществлять Уполномоченное разработчиком лекарственного препарата лицо (далее - организатор клинического исследования).

Национальным стандартом Российской Федерации «Надлежащая клиническая практика» ГОСТ Р 52379-2005 (далее - Национальный стандарт РФ) определено, что контрактная исследовательская организация это организация (коммерческая, научно-исследовательская или иная), которая в рамках договора со спонсором выполняет одну или более из его обязанностей и функций, связанных с проведением клинического исследования (п. 1.19.).

В соответствии с условиями Договора, Спонсоры, заключившие договор с иностранной компанией ClinStar LLC в рамках проведения международных клинических исследований, на основании доверенностей передают проверяемому налогоплательщику полномочия по организации и проведению клинических исследований на территории Российской Федерации, что позволяет охарактеризовать деятельность Иностранной организации как деятельность контрактной исследовательской организации (в соответствии с определением, зафиксированным в Национальном стандарте РФ).

По результатам анализа полученных в ходе проверки доверенностей от Спонсоров, оформленных на Иностранную организацию, установлено, что какие-либо полномочия в адрес ClinStar LLC Спонсорами не делегировались.

Из доверенностей от Спонсоров усматривается, что в отношении клинических исследований, спонсорами которых являлись «Экселиксис, Инк.» (США), «БейДжин, Лтд.» (США), «Тева Фармасьютикалс, Инк.» (США), «АДЦ ФИО7» (Швейцария), «Ариад Фармасьютикалс, Инк.» (дочернее предприятие компании «Такеда Фармасьютикал Компани Лимитед», США), «ЮСБ Биофарма СПРЛ» (Бельгия), «Тева Брэндед Фармасьютикал Продаете Р энд Д, Инк.» (США), «ЮСБ БИОСАЙЕНСЕЗ ИНК» (США), «Астекс Фармасьютикалз, Инк.» (США), «Бристол-Майерс Сквибб Интернэшнл Корпорэйшн» (Бельгия), «Янссен Фармацевтика НВ» (Бельгия), «X. Лундбек А/С» (Дания), «Сиджен Инк.» (США), «Такеда Девелопмент Центр Юроп Лтд.» (Великобритания), «Милленниум Фармасьютикалс, Инк» (дочернее предприятие компании «Такеда Фармасьютикал Компани Лимитед», США), «Гилеад Сайенсис, Инк.» (США), «Дова Фармасьютикалз, Инк.» (США), «Мапи Фарма Лтд» (Израиль), «Ацерта ФИО8» (Нидерланды), «Ф.Хоффманн-Ля Рош Лтд» (Швейцария), «Фрезениус Каби СвиссБиоСимГмбХ» (Швейцария), «Сведиш Орфан Биовитрум AL» (Швейцария), «Мирати Терапьютикс, Инк.» (США), «Тераванс Биофарма Дирлэнд Лимитед» (Ирландия), проводимых в период с 01.01.2020 по 31.12.2022 на территории Российской Федерации, Иностранная организация выступает в качестве контрактной исследовательской организации, является уполномоченным лицом и фактически выполняет функции организатора клинического исследования на территории Российской Федерации (подробная информация в отношении каждой доверенности представлена в Решении).

Согласно текстам доверенностей, Налогоплательщик уполномочен выполнять действия по организации проведения клинических исследований, соответствующие положениям раздела III. «Организация, осуществляющая проведение клинического исследования» Правил (в том числе подпунктам «a)», «o)», «p)» пункта 22, пунктам 27, 32, 33, 34, 36, 37 Правил):

согласовывать договоры о проведении клинических исследований, включая, помимо прочего, дополнительные договоры/соглашения, поправки к ним и соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, а также иные правовые документы, с исследовательскими центрами и/или исследователями, больницами/клиниками, клиническими центрами и другими сторонами, если применимо, участвующими в исследованиях, в соответствии с инструкциями Спонсора и любыми другими относящимися к исследованиям контрактами и документами с исследовательскими центрами и другими сторонами, участвующими в исследованиях; подписывать/заключать договоры о проведении клинических исследований, включая, помимо прочего, дополнительные договоры/соглашения, поправки к ним и соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, а также иные правовые документы, с исследовательскими центрами и/или исследователями, больницами/клиниками, клиническими центрами и другими сторонами, если применимо, участвующими в исследованиях, в соответствии с инструкциями Спонсора и любыми другими относящимися к исследованиям контрактами и документами с исследовательскими центрами и другими сторонами, участвующими в исследованиях; осуществлять грантовые выплаты исследовательским центрам и другим сторонам, если применимо, принимающим участие в исследованиях; взаимодействовать с этическими комитетами, при необходимости подавать документы в этические комитеты, включая направление запросов на выдачу и получение одобрения на проведение исследований, внесение поправок в Протокол, а также подачу других документов исследований в установленном порядке; взаимодействовать с уполномоченными органами, при необходимости подавать документы в уполномоченные органы, включая направление запросов на выдачу и получение одобрения на проведение исследованиий, внесение поправок в Протокол, а также подачу других документов исследований в установленном порядке; осуществлять отправку в медицинские учреждения, одобренные уполномоченными органами для участия в исследованиях, и забор из данных учреждений лекарственных препаратов, применяемых в исследованиях, электронных устройств и других материалов исследований, а также организовывать экспорт или уничтожение лекарственных препаратов, применяемых в исследованиях, электронных устройств и других материалов исследований; направлять отчеты по безопасности в уполномоченные органы в соответствии с местным законодательством; направлять отчеты по безопасности в этические комитеты при необходимости в соответствии с местным законодательством; предоставлять исследователям информацию по безопасности в соответствии с местным законодательством; взаимодействовать с уполномоченными органами/государственными учреждениями и/или таможней, подавать документы и получать все необходимые одобрения/разрешения для ввоза/вывоза лекарственного(-ых) препарата(-ов), применяемого(-ых) в исследованиях, электронных устройств и других материалов исследований, а также ввоза/вывоза биологических образцов; подавать запросы и получать все необходимые одобрения/разрешения уполномоченных органов/государственных учреждений, таможни в отношении ввоза/вывоза препарата (-ов), применяемого (-ых) в исследованиях, электронных устройств, а также других материалов исследований, и вывоза/ввоза биологических образцов; проводить инициацию, мониторинг и закрытие исследовательских центров и другое.

Таким образом, выполняя одну или более функций Спонсора, Иностранная организация, как уполномоченное лицо, выполняет функции организатора клинического исследования.

Подпунктом «a)» п. 22 Правил установлено, что организатор клинического исследования до начала клинического исследования получает разрешение Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее - Министерство) на проведение клинического исследования.

В рамках мероприятий налогового контроля от Министерства получены Заявления о выдаче разрешений на проведение клинических исследований лекарственных препаратов для медицинского применения Спонсоров, составленные и подписанные сотрудниками проверяемого налогоплательщика, заверенные печатью Филиала, и Разрешения на проведение клинических исследований лекарственных препаратов для медицинского применения, составленные за период с 01.01.2020 по 31.12.2022.

Из содержания Заявлений (отражено в графе 1 «Заявитель») и Разрешений усматривается, что проверяемый налогоплательщик является организацией, осуществляющей организацию проведения клинического исследования в отношении каждого из соответствующих исследований со статусом Уполномоченное юридическое лицо, что соответствует п. 19 Правил.

Согласно полученным от медицинских организаций, проводивших клинические исследования, разрешениям Министерства на проведение клинических исследований, Филиал уполномочен разработчиками лекарственных препаратов (Спонсорами) выступать в качестве организации, осуществляющей организацию проведения клинических исследований лекарственных препаратов для медицинского применения на территории Российской Федерации.

Из показаний сотрудников Филиала налоговым органом установлено, что все действия сотрудников направлены на организацию проведения клинических исследований, регламентированную положениями раздела III «Организация, осуществляющая проведение клинического исследования» Правил, в том числе по поиску и отбору специализированных медицинских центров и исследователей, открытию медицинских центров, проведению мониторинга клинических исследований, закрытию медицинских центров, регуляторной работе, включающей в себя различные виды подач документов в соответствующие надзорные органы, координации экспортно-импортных операций с исследуемым препаратом и прочими материалами, координации работы таможенных брокеров и курьерских компаний, организации приема, учета, хранения и распределения материалов клинических исследований, созданию и ведению файлов исследовательских центров и основного файла исследования.

Так, ФИО9, руководитель отдела по стартапу клинических исследований (протокол допроса от 23.04.2024 № Б/Н), в ходе допроса показала, что ПО ООО «ФРА» занимается организацией проведения клинических исследований на территории Российской Федерации.

Специалист по контрактам в отделе клинических исследований Иностранной организации ФИО10 (протокол допроса от 31.01.2024 № Б/Н) показала, что ПО ООО «ФРА» выступала как контрактно-исследовательская организация.

Специалист по организации клинических исследований в филиале Иностранной организации ФИО11 (протокол допроса от 24.04.2024 б/н) на вопрос занимается ли Иностранная организация на территории РФ непосредственно организацией проведения клинических исследований (является контрактно-исследовательской организацией) или оказывает исключительно консультационные услуги, сбор и обработку информации в интересах спонсора в 2020-2022 годах, показала, что ИО ООО «ФРА» с 2004 года (с момента начала работы ФИО11) занималась организацией и проведением клинических исследований на территории РФ.

Из свидетельских показаний ФИО12 (заместитель директора по качеству, протокол допроса от 06.02.2024 № Б/Н) установлено непосредственное участие сотрудников проверяемого налогоплательщика в проведении исследования (осуществление оценки несоответствий, разработка корректирующих и превентивных действий при клинических исследованиях), отсутствие сведений о действующих контрактах между Иностранной организацией и CLINSTAR LLC, также со слов свидетеля, контракты Иностранная организация заключает напрямую со спонсорами, а не через CLINSTAR LLC.

ФИО13 («монитор» - специалист по клиническим исследованиям, протокол допроса от 21.03.2024 № Б/Н) в ходе допроса сообщил, что функции организатора клинического исследования (в соответствии с Правилами надлежащей клинической практики) осуществлялись сотрудниками ИО ООО «ФРА», функции, осуществляемые лицом, назначенным организатором клинического исследования для проведения мониторинга (в соответствии с Правилами надлежащей клинической практики) осуществлялись ИО ООО «ФРА».

ФИО14 - специалист по клиническим исследованиям (протокол допроса от 30.08.2024 № Б/Н) показала, что в соответствии с приказом Минздрава 200н обеспечивала взаимодействие между организатором клинического исследования, медицинской организацией и исследователем. Также пояснила, что работала с протоколами Такеда, Бристол Майерс, Хоффманн ля Рош, ФИО15 (Ацерта), данные исследования организовывались компанией ИО ООО «ФРА».

Свидетельскими показаниями ФИО16 (специалист по медицинскому мониторингу, протокол допроса от 25.07.2024 № Б/Н) опровергается довод Иностранной организации о том, что он не принимал самостоятельных решений по исследованию. Установлено непосредственное участие ФИО16 в контроле за ходом медицинского исследования, согласно протоколу допроса от 25.07.2024 № Б/Н в 2020-2022 годах в его должностные обязанности входило медицинское сопровождение проектов, рассмотрение медицинских вопросов, исходящих из медицинских центров касательно пригодности пациентов для включения в исследование, необходимость исключения пациентов из исследования, вопрос модификации дозы исследуемого препарата и обсуждение результатов лабораторных и инструментальных исследований.

В отношении копии деловой переписки ФИО16 с исследователями и Спонсорами установлено, что 24.05.2022 ФИО16 в 14:16 получено письмо от «FRIDA» - Сотрудника ICON PLC - материнская компания (не являющаяся спонсором), кандидата медицинских наук, дипломированного медицинского ассистента, старшего управляющего подразделением клинических исследований отдела вирусологии, в ответ на которое ФИО16 направлено письмо в адрес «FRIDA», в котором ФИО16 и сотрудниками Иностранной организации сообщается о направлении запроса в адрес исследовательского центра (стр. 207 Решения).

Свидетелем в письме приведена аналитика показателей анализов пациента, что коррелируется с показаниями ФИО16 (протокол допроса от 25.07.2024 № Б/Н, приложение № 85 Отзыва).

При этом переписка специалиста по медицинскому мониторингу ФИО16 ведется с сотрудником головного офиса, а не с представителями Спонсора исследования.

Свидетель ФИО17 (место работы АО «Байер», руководитель группы по клиническим исследованиям, отвечала за сотрудников компании Байер, протокол допроса от 13.08.2024 № Б/Н) на вопрос знаком ли ей Филиал иностранной организации ООО «ФАРМАСЬЮТИКАЛ РИСЕРЧ АССОШИЭЙТС СИАЙЭС» сообщила, что это контрактно-исследовательская организация, они организуют клинические исследования как контрактно-исследовательская организация.

Из свидетельских показаний, полученных налоговым органом, следует, что большинство допрошенных налоговым органом сотрудников имеют высшее медицинское образование, что свидетельствует о привлечении Иностранной организацией для целей оказания услуг, приобретаемых Спонсором, сотрудников, обладающих достаточной квалификацией и образованием в области медицины. Указанное обстоятельство опровергает сугубо агентский характер оказываемых услуг (или услуг по сбору и обработке информации, консультационных услуг - в терминологии Договора), поскольку указанные услуги требуют аналитического подхода, а результат их создается интеллектуальным трудом сотрудников налогоплательщика.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также положения Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств», Правил, Национального стандарта Российской Федерации «Надлежащая клиническая практика» ГОСТ Р 52379-2005, действия сотрудников проверяемого налогоплательщика фактически являются действиями, направленными на организацию проведения клинических исследований Иностранной организацией на территории Российской Федерации.

Из показаний ФИО18, заведующего кафедрой кожных и венерических болезней ФГБОУ ВО «МГМСУ им. А. И. Евдокимова», ФИО19, заведующей отделением гематологии и химиотерапии острых лейкозов и лимфом ФГБУ «НМИЦ ГЕМАТОЛОГИИ», ФИО20, заведующей отделением гематологии, главного исследователя ФГБУ «НМИЦ онкологии им. Н.Н. Блохина» (протоколы допроса от 10.07.2024 № Б/Н, от 14.08.2024 № Б/Н, от 22.08.2024 № Б/Н) также установлено, что Иностранная организация являлась контрактной исследовательской организацией (Contract Research Organization, CRO) по проведению различных исследований на территории Российской Федерации.

Таким образом, свидетельскими показаниями' представителей медицинских организаций, проводивших клинические исследования, организованные на территории Российской Федерации проверяемым налогоплательщиком по поручению Спонсора, подтверждается, что Иностранная организация является контрактной исследовательской организацией, полноценно оказывающей соответствующие услуги: выполняет одну или более из обязанностей и функций Спонсора, связанных с проведением клинического исследования.

В рамках мероприятий налогового контроля проверяющими получены доказательства, которые бесспорно свидетельствуют о том, что именно Обществу поручено проведение мероприятий по организации и проведению клинических исследований в Российской Федерации.

Из представленных Иностранной организацией актов приемки-передачи услуг и приемки-передачи агентских не представляется возможным установить существо, перечень и объем оказанных по Договору услуг, в них содержатся только сведения о понесенных затратах, необходимые для исчисления стоимости услуг.

Отчеты агента, предусмотренные Договором, подписанные с заказчиком Clinstar LLC за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, Иностранной организацией по требованиям налогового органа не представлены.

Кроме того, из свидетельских показаний главного бухгалтера проверяемого налогоплательщика ФИО21 (протокол допроса от 19.07.2024 № б/н) установлено, что первичная документация по взаимоотношениям с Заказчиком подписана лицом, который являлся представителем финансового департамента группы компаний PRA. Согласно информации, размещенной в сети Интернет - www.theorg.com, ФИО13 Марли являлся сотрудником Health Sciences (финансовый менеджер), а не сотрудником Clinstar LLC.

Исходя из совокупности установленных фактов и доказательств, выводы, положенные в основу Решения, являются правомерными и обоснованными, поскольку разделение услуг на агентские и на консультационные, а также на услуги по сбору и обработке информации, включающие в себя весь спектр действий по организации, координации, контролю и мониторингу проведения клинических исследований, противоречит истинному смыслу Договора с Заказчиком и свидетельствует о необоснованном применении Иностранной организацией положений пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ в части определения места оказания спорных услуг, в то время как указанные компоненты представляют собой часть самостоятельной услуги - «услуги по организации проведения клинических исследований».

Поскольку такая комплексная услуга не поименована ни в одной из специальных норм п. 1 ст. 148 НК РФ, то местом ее оказания является место осуществления деятельности исполнителя (подп. 5 п. 1 ст. 148 НК РФ), а у налогоплательщика отсутствует право на применение предусмотренного ст. 148 НК РФ освобождения от уплаты налога.

ООО «Фармасьютикал Рисерч Ассошиэйтс СиАйЭс» в обоснование своей позиции ссылается на судебную практику, содержащую устаревший правовой подход (стр. 20-22 Заявления).

Позиция Инспекции в части квалификации вышеназванных услуг, оказываемых Налогоплательщиком в адрес иностранного заказчика, исходя из их действительного содержания в качестве единой услуги по организации проведения клинических исследований, облагаемой в общеустановленном порядке, согласуется с актуальной судебной практикой (постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2023 по делу № А40-246516/2019 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 №. 305-ЭС23-8824 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации), постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2016 по делу № А40-194412/2015 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2016 № 305-КГ16-17550 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации), решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2022 по делу № А40-146827/2022, решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2020 по делу № А40-234872/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2024 по делу № А56-4537/2023 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2024 № 307-ЭС24-20903 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, пояснения Общества по методологии расчета суммы выручки, основанной на анализе количества рабочих часов, потраченных сотрудниками, с разделением услуг на два вида, противоречат подлинному содержанию выполненных услуг, положениям главы 21 НК РФ, а также актуальной судебной практике. Расчет доли услуг должен отражать фактические хозяйственные операции, оказание конкретной услуги, а не распределение времени сотрудников.

В отношении довода Иностранной организации о том, что Инспекцией не установлены действительные налоговые обязательства Филиала, необходимо отметить, что реальность финансово-хозяйственной деятельности налогоплательщика налоговым органом не оспаривалась, квалификация нарушения осуществлена Инспекцией с учетом фактических обстоятельств, доначисленная Обществу сумма налога на добавленную стоимость соответствует действительным налоговым обязательствам налогоплательщика.

Инспекцией в рамках налоговой проверки не установлено несоблюдение налогоплательщиком положений ст. 54.1 НК РФ ("схемные" нарушения). Нарушение ст. 54.1 НК РФ Инспекцией налогоплательщику не вменяется. Основания для применения положений ст. 54.1 НК РФ отсутствуют.

Методологическая или правовая ошибка, выраженная в неправильном применении норм права, повлекшая неверную квалификацию операций и оценку налоговых последствий их совершения, сама по себе не подлежит оценке в соответствии с п. 1 ст. 54.1 НК РФ (п. 24 Письма ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ «О практике применения статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации»).

Соответственно, если налогоплательщиком, совершившим указанную ошибку, при этом не было допущено искажение в учете (отчетности) стоимостных, количественных и (или) иных параметров, характеризующих спорные операции и их экономическую суть (основание предоставления), то его действия, повлекшие неуплату или неполную уплату налога в результате такой ошибки, подлежат квалификации по п. 1 ст. 122 НК РФ, а не по пункту 3 данной статьи.

Инспекцией в ходе выездной налоговой проверки установлены действительный экономический смысл и природа услуг, оказанных Обществом иностранному заказчику. Деятельность на основании заключенного Заявителем с ClinStar LLC (Заказчик) Договора фактически направлена на оказание единой услуги. Доначисление НДС осуществлено налоговым органом исходя из сведений, отраженных в первичные документах Общества за соответствующие периоды (в т. ч. в книгах продаж и декларациях по НДС), согласуется с теми данными, которые получены в ходе налоговой проверки.

Таким образом, размер налоговых обязательств Общества определен исходя из действительного экономического смысла хозяйственных операций и соответствующих экономических последствий.

Заявленное Филиалом требование о пересчете Инспекцией подлежащей начислению суммы пени, с учетом моратория на начисление пени общей продолжительностью 6 месяцев (с 01.04.2022 по 30.09.2022), установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве» (далее - Постановление № 497), является незаконным и необоснованным в связи со следующим.

Согласно ч. 3 ст. 4 Федерального закона от 09.07.1999 № 160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», иностранное юридическое лицо, цель создания и (или) деятельность которого имеют коммерческий характер и которое несет имущественную ответственность по принятым им в связи с осуществлением указанной деятельности на территории Российской Федерации обязательствам, имеет право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации через филиал, представительство со дня их аккредитации, если иное не установлено федеральными законами. При этом, согласно п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы ООО «Фармасьютикал Рисерч Ассошиэйтс СиАйЭс» не являются самостоятельными юридическими лицами по смыслу-законодательства Российской Федерации.

Указанное означает, что филиал иностранной компании не может быть признан банкротом по российскому законодательству, то есть в отношении него не может быть введено основное производство по делу о банкротстве иностранного лица, за исключением банкротства неосновного производства по делу о банкротстве имущественной массы такого филиала.

В соответствии с положениями Постановления № 497, действующий на территории Российской Федерации порядок начисления штрафных санкций с учетом моратория не распространяется на иностранные юридические лица.

Таким образом, Инспекция и Управление при вынесении Решений правомерно не применили последствия введения моратория, поскольку порядок начисления штрафных санкций с учетом моратория не распространяется на филиалы иностранных компаний.

Вышеизложенная позиция согласуется с Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 по делу № А40-91760/23-140-1714, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2025 по делу № А40-48051/24-108-370.

Пени в оспариваемом решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения не указаны (только штраф и недоимка по НДС) в связи с внесением соответствующих изменений в п. 8 ст. 101 НК РФ, вступивших в силу с 01.01.2023, пени начисляются на отрицательное сальдо единого налогового счета налогоплательщика. Доводы Общества о неверном расчете и пересчете Инспекцией подлежащей начислению суммы пени, не могут быть приняты, поскольку не входят в предмет спора по настоящему делу.

Иностранная организация в заявлении указывает на то, что при вынесении Решений Инспекцией и Управлением необоснованно не принят ряд смягчающих обстоятельств, просит снизить оставшуюся сумму доначисленного штрафа не менее чем в 8 раз, вместе с тем Инспекция, исследовав и оценив характер и обстоятельства совершенного Заявителем правонарушения, руководствуясь законодательством о налогах и сборах и иными нормативными правовыми актами, мотивированно не приняла изложенные в возражениях Налогоплательщика обстоятельства в качестве смягчающих ответственность (стр. 233-235 Решения; обстоятельства, изложенные в Заявлении дублируют обстоятельства, приведенные Компанией в Возражениях и дополнении к нему), что отражено в Решении Управления, при этом, учитывая в качестве смягчающего ответственность обстоятельства то, что деятельность Компании имеет социально-значимый характер (способствует развитию медицины и фармакологии, выгодоприобретателями которой являются в том числе граждане Российской Федерации; помогает Спонсорам получать актуальную и достоверную информацию об инициированных ими исследованиях новейших препаратов, в том числе для борьбы с онкологией, сосудистыми заболеваниями и иными серьезными болезнями, привлекает сотрудников особых категорий), Инспекция снизила размер штрафных санкций в 2 раза.

Исходя из вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения требований Компании и признания решения Инспекции от 25.04.2025 № 470 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения недействительным в части, не имеется.

Иные доводы, приведенные Иностранной организацией в заявлении, не опровергают выводы Инспекции, положенные в основу оспариваемого Решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу и не опровергают вышеуказанные доводы налогового органа.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи, для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Указанная совокупность условий по настоящему делу отсутствует. Инспекция, действовала в пределах полномочий, установленных нормативными правовыми актами, права и законные интересы Заявителя нарушены не были.

С учетом вышеизложенного, суд, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые указывал заявитель и налоговый орган в рамках рассмотрения настоящего дела, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Государственная пошлина согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 177, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ООО «Фармасьютикал Рисерч Ассошиэйтс СиАйЭс» (США), действующего через Филиал в г. Москва, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Г.Э. Смирнова