АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июня 2025 года

Дело №

А26-9598/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 24.04.2024), от ФИО3 ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 16.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО6 (доверенность от 01.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-9598/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 186730, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

ФИО3 обратился в суд со встречным иском к ФИО1 об исключении его из состава участников Общества. Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР», адрес: 190121, Санкт-Петербург, ФИО7 ул., д. 57, лит. А,  пом. 22Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.07.2024 первоначальный иск удовлетворен, ФИО3 исключен из состава участников Общества, в удовлетворении встречного иска отказано.

Апелляционный суд, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -             АПК РФ) оснований для отмены решения от 29.07.2024, определением от 02.12.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением суд привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 решение от 29.07.2024 отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 03.02.2025 и оставить в силе решение от 29.07.2024.

Податель жалобы считает, что оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции не имелось; полагает, что ФИО1 подтвердил наличие совокупности условий для исключения ФИО3 из числа участников Общества, ссылается на совершение Обществом под контролем ФИО3 сделок, причинивших ущерб Обществу, на осуществление ФИО3 действий, дестабилизирующих деятельность Общества, создающих препятствия в его нормальной деятельности.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 03.02.2025 в части отказа в удовлетворении заявленных им встречных требований; выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и обстоятельств спора, считает, что подтвердил необходимыми доказательствами наличие оснований для исключения ФИО1 из числа участников Общества, ссылается на проведение им общего собрания участников с нарушениями, на привлечение Общества к административной ответственности в период осуществления ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа, на причинение в результате действий ФИО1 убытков Обществу.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель Общества поддержал позицию ФИО3

Компания считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 20.03.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются ФИО3 с долей в размере 51% уставного капитала и ФИО1 с долей 49% уставного капитала.

Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным протоколом от 12.03.2017 № 1, ФИО1 избран генеральным директором Общества сроком на 5 лет.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества б/н от 10.03.2022, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы Компании.

22.03.2022 сведения о Компании как о лице, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу      № А26-3826/2022 решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.03.2022, признано недействительным.

ФИО1, полагая, что ФИО3, в том числе в рамках названного собрания, оформленного протоколом 10.03.2022, действовал недобросовестно, указывая на то, что во взаимодействии с Компанией им были совершены сделки по выводу активов Общества, причинившие последнему ущерб, обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из числа участников Общества.

Возражая против удовлетворения указанного требования, ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным иском к ФИО1 об исключении его из состава участников Общества.

В обоснование встречного иска ФИО3 указал, что ФИО1 при осуществлении им полномочий генерального директора Общества не созывались собрания, по том числе по обращениям ФИО3, не представлялись сведения о результатах деятельности Общества, Общество было привлечено к административной ответственности.

ФИО3 также сослался на недобросовестное поведение                           ФИО1 при проведении собраний участников, на оформление протокола общего собрания участников Общества от 08.04.2022 о возложении на               ФИО1 полномочий генерального директора и изменении устава, которое решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022 по делу                        № А26-3957/2022 признано недействительным, на дестабилизацию действиями ФИО1 деятельности Общества.

Суд первой инстанции признал требования ФИО1 обоснованными и удовлетворил первоначальный иск, отказав во встречном иске.

Апелляционный суд, придя к выводу о том, что решение по настоящему спору затрагивает права Общества, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и по результатам рассмотрения спора не установил наличия правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. 

При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что такая крайняя мера как исключение ответчиков из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению. 

Суд учел, что оба участника ссылались на обстоятельства нарушений их прав другим участником при проведении собраний, решения которых были признаны в судебном порядке недействительными по их требованиям; на совершение лицами, осуществлявшими полномочия единоличного органа (ФИО1 - Компанией, ФИО3 - ФИО1), действий, не отвечающих, по мнению участников, интересам Общества и причинивших ему ущерб.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, взаимные претензии относительно совершенных Обществом сделок, указав, что при признании отдельных из них недействительными суды не устанавливался размер ущерба для Общества в результате их совершения.

Апелляционный суд также принял во внимание совершение как      ФИО1, так и ФИО8 мероприятий, направленных на обеспечение деятельности Общества.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении спора обстоятельствам и основаниям, указанным участниками для исключения их из Общества, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что при наличии равнозначных претензий участников при недоказанности грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в Обществе, одним из них, оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков не имеется.

Доводы ФИО1 о незаконности обжалуемого постановления со ссылкой на неправомерность перехода к рассмотрению дела по правилам, установленными для разрешения споров в суде первой инстанции, отклоняются судом кассационной инстанции. Соответствующее процессуальное решение мотивировано судом апелляционной инстанции и обосновано нормами процессуального права. Применительно к предмету требований по первоначальному и встречному искам, обстоятельствам, которые указаны истцами в качестве оснований требований (о причинении ущерба Обществу), привлечение его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и правильно применил нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2025 по ходатайству ФИО1 ему была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с завершением производства в кассационной инстанции и учитывая результаты рассмотрения дела, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А26-9598/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева