АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-4654/2018

г. Калуга

15 мая 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 15.05.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

ФИО2

ФИО3

судей

при участии в заседании

от истца: 

ООО «СтройТрансАльянс»

от ответчика: 

ЗАО «Уралмостострой»

от третьего лица:

ООО «ДРСУ-40»

не явились, извещены надлежаще,

ФИО4 (дов. №273/18 от 21.12.2018),

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ЗАО «Уралмостострой» на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу № А23-4654/2018,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТрансАльянс" (далее - ООО "СтройТрансАльянс", истец; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Уралмостострой" (ЗАО "Уралмостострой", ответчик, заявитель; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 271 013 руб. 53 коп., в том числе задолженность по договору строительного субподряда на выполнение работ по строительству временной дороги N 4 обхода города Калуги на участке Секиотово - Анненки с мостом через Оку (мост через реку Ока) N 1/юр от 24.04.2017 в сумме 4 144 387 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2018 по 29.08.2018 в размере 125 949 руб. 65 коп. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 10.08.2018 судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ДРСУ-40".

Определением суда от 27.08.2018 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ЗАО "Уралмостострой" к ООО "СтройТрансАльянс" о признании договора цессии недействительным.

Определением от 29.10.2018 по заявлению ЗАО "Уралмостострой" в качестве второго ответчика привлечено ООО "ДРСУ-40".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.12.2018 (судья Иванова Е.В.) первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (судьи Дайнеко М.М., Заикина Н.В., Рыжова Е.В.) решение Арбитражного суда Калужской области от 10.12.2018 оставлено без изменений, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направит дело на новое рассмотрение. 

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов о действительности договора цессии сделаны с нарушением норм права. При рассмотрении иска нарушены положения закона о подсудности рассмотрения споров.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.04.2017 между ЗАО "Уралмостострой" (подрядчик) и ООО "ДРСУ-40" (субподрядчик) заключен договор строительного подряда N 1/юр, по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить работы по строительству временной дороги N 4 обхода г. Калуга на участке Секиотово - Анненки с мостом через реку Оку (мост через реку Ока).

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость работ составляет 8 679 711 руб. 76 коп., в т.ч. НДС. 

В п. 3.2. договора стороны определили следующий порядок оплаты по договору: подрядчик в трехдневный срок после подписания смет (протоколов согласования договорной цены) производит оплату аванса в размере 40% от общей стоимости подписанных смет (протоколов согласования договорной цены), в размере 3 471 884 руб. 70 коп., в т.ч. НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика; 10% от общей стоимости договора подрядчик выплачивает субподрядчику в течение 10 дней после представления субподрядчиком, подписанной обеими сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 (с предоставлением акта выполненных работ КС-2 и исполнительной документации, оформленной в соответствии с распоряжением Росавтодора N ИС-478-р от 23.05.2002 и ВСН 19-89), в пределах лимита финансирования на 2017 г. и получения денежных средств от заказчика. Окончательный расчет за выполненные работы в 2017 г. производятся до 31.12.2017 в пределах финансирования на 2017 год.

Согласно п. 4.1. договора начало выполнения работ - с даты выполнения договора, окончание - 15 мая 2017 г.

03.05.2017 подрядчик произвел оплату работ по платежному поручению на сумму 3 471 885 руб.

20.11.2017 подрядчиком и субподрядчиком были подписаны 2 акта о приемке выполненных работ за ноябрь 2017 г. N 1-1 и N 1-2 (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ N 1 (форма КС-3), согласно которым субподрядчиком были выполнены работы по договору строительного подряда N 1/юр от 24.04.2017 на общую сумму 8 102 272 руб. 94 коп. 

19.02.2018 ЗАО "Уралмостострой" была направлена претензия с требованием погасить задолженность по договору строительного субподряда N 1/юр в размере 4 630 387 руб. 94 коп.

Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 04.04.2017 по 21.02.2018.

19.03.2018 между сторонами был подписан акт взаимозачета N 3, в соответствии с которым стороны произвели зачет суммы 486 000 руб. в счет задолженности за выполненные работы. По результатам произведенного взаимозачета, размер суммы задолженности за выполненные работы составил 4 144 387 руб. 94 коп.

29.03.2018 между ООО "ДРСУ-40" (цедент) и ООО "СтройТрансАльянс" (цессионарий) заключен договор об уступке требований по денежному обязательству (т. 1, л.д. 12), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требование по денежному обязательству в размере 4 144 387 руб. 94 коп., имеющееся у цедента к должнику ЗАО "Уралмостострой" по договору строительного подряда N 1/юр от 24.04.2017. Экземпляр данного договора с уведомлением, содержащим требование об оплате суммы задолженности, и счетом на оплату был направлен 30.03.2018 в адрес ЗАО "Уралмостострой".

Ссылаясь на то, что требование об оплате задолженности исполнено не было, ООО "СтройТрансАльянс" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 19.04.2018, оставленную без ответа.

В свою очередь, ЗАО "Уралмостострой", считая, что договор об уступке требований по денежному обязательству от 29.03.2018 заключен в нарушение пункта 2.43 договора строительного подряда N 1/юр от 24.04.2017 без его письменного согласия, обратилось в суд со встречным иском к ООО "ДРСУ-40" и ООО "СтройТрансАльянс" о признании договора уступки недействительным.

Арбитражный суд Калужской области пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов, положенные в основу принятых судебных актов, законными, обоснованными и основанными на нормах действующего законодательства. 

Приходя к выводам о действительности договора цессии, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действующей как на момент заключения договора подряда, так и договора цессии) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства, при которых уступка права требования (цессия) может быть признана недействительной,  судами по настоящему делу не установлены.

На основании вышеуказанного судами сделан правильный вывод о действительности договора  цессии.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием возникновения обязательства по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача их результата заказчику (ст. 711 ГК РФ). 

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 753 ГК РФ).

В материалах дела имеются акты о приемке выполненных работ N 1-1 и N 1-2 (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ N 1 (форма КС-3) (т. 1, л.д. 33-42), подписанные заказчиком без замечаний на общую сумму 8 102 272 руб. 94 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, задолженность ЗАО "Уралмостострой" за выполненные по договору строительного подряда N 1/юр от 24.04.2017 по состоянию на 21.02.2018 составила 4 630 3987 руб. 94 коп. (т. 1, л.д. 44).

По результатам произведенного взаимозачета N 3 от 19.03.2018, размер суммы задолженности за выполненные работы составил 4 144 387 руб. 94 коп. Доказательств оплаты задолженности ответчиком в указанной сумме в материалы дела не представлено, размер задолженности не оспорен.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2018 по 29.08.2018 в размере 125 949 руб. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, определенной на дату исполнения обязательства.

Арифметический расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, судами проверен и признан обоснованным.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 144 387 руб. 94 коп., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2018 по 29.08.2018 в сумме 125 949 руб. 65 коп. с продолжением начисления процентов с 30.08.2018 по день фактического исполнения обязательств, рассчитанных от суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Доводы о нарушении судом области правил о подсудности дел правомерно отклонены, поскольку оценка правомерности рассмотрения дела Арбитражным судом Калужской области дана вступившим в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, приняли обоснованные решение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 10.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу № А23-4654/2018 без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3