2372/2023-115330(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29847/2019

город Ростов-на-Дону

23 ноября 2023 года

15АП-14946/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сороки Я.Л., судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 19.09.2023,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4  

Валентины Павловны, ФИО5, акционерного общества  «Кореновскрыба»  

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу № А32-29847/2019 

по иску ФИО6, ФИО7, закрытого  акционерного общества «РАФ «8 Марта» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),  

акционерного общества «Кореновскрыба» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>), ФИО8  

к ФИО9, ФИО2, ФИО5  

о взыскании солидарно убытков, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, ФИО7 в интересах ЗАО  «РАФ «8 марта» обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым  заявлением к ФИО9 и ФИО2  о взыскании солидарно убытков в размере 24 847 905 рублей Определением от  19.07.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда  Краснодарского края. Определением от 24.09.2019 Арбитражный суд  Краснодарского края привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО8.  

Определением от 26.11.2019 производство по делу приостановлено до  вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции или  истечения срока на кассационное обжалование судебных актов по делу  N А32-1085/2019. Определением от 17.09.2020 производство по делу возобновлено.  

Определением от 25.01.2021 АО Определением от 26.11.2019 производство  по делу приостановлено до вступления в законную силу постановления суда  кассационной инстанции или истечения срока на кассационное обжалование  судебных актов по делу N А32-1085/2019. Определением от 17.09.2020  производство по делу возобновлено.  

Определением от 25.01.2021 АО «Кореновскрыба» привлечено к участию в  деле в качестве третьего лица.  

Определением от 16.03.2021 производство по делу приостановлено до  установления наследников ФИО9  

Производство по делу возобновлено 17.12.2021, определением от 03.03.2022  суд заменил ответчика ФИО9 на наследника ФИО5 в пределах стоимости наследственной массы.  

Определением от 25.07.2022 по делу назначено проведение судебной  экспертизы.  

Определением от 12.12.2022 к участию в деле в качестве истца привлечено  АО «Кореновскрыба».  

Определением от 27.01.2023 суд исключил ФИО8 из числа соистцов и привлек его к участию в деле в качестве  третьего лица. Этим же определением суд назначил по делу дополнительную  судебную экспертизу.  

ФИО6, ФИО7 и АО «Кореновскрыба» неоднократно  направляли ходатайства об уточнении заявленных требований.  

В окончательной редакции иск ФИО6 и ФИО7 содержит  требования:  

- взыскать с ответчиков ФИО2 и ФИО9 в лице наследника ФИО5 в пользу  ЗАО «РАФ «8 Марта» солидарно 23 121 535,09 рублей убытков по состоянию на  31.12.2022;  

- ограничить сумму взыскания с правопреемника ответчика ФИО9 ФИО5 стоимостью наследственной  массы в сумме 4 077 269,17 рублей;  

- взыскать с ответчиков солидарно проценты по статье 395 ГК РФ со дня  вступления судебного акта в законную силу до момента исполнения решения суда  в полном объеме.  

В окончательной редакции иска АО «Кореновскрыба» содержатся  требования:  

Взыскать с ФИО5 убытки в пользу ЗАО «РАФ «8  марта» в размере 50 840 рублей вследствие ненадлежащего контроля со стороны  руководителя ЗАО «РАФ «8 марта» за ходом судебного процесса по делу  N А32-722/2017.  

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации Арбитражный суд Краснодарского края принял уточнения заявленных  требований со стороны соистцов ФИО7 и ФИО6, а также со  стороны истца АО «Кореновскрыба».  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ЗАО «РАФ «8 марта»  заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.  

ФИО7 и ФИО6 направили в суд заявление о принятии  обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество  ФИО2, расположенное по адресу: 

<

...>,  запрещения ему совершать сделки с этим имуществом, запрещения Управлению  федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому  краю совершать регистрационные действия в отношении этого имущества,  запрещения производить регистрацию иных лиц по месту жительства по адресу: 

<

...>.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023  ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено. Заявление о  принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. Уточнение иска  ФИО6 и ФИО7 принято.  Уточнения иска АО «Кореновскрыба» принято. В иске АО «Кореновскрыба»  отказано. С АО «Кореновскрыба» в доход федерального бюджета взыскано 2034  рублей госпошлины. В иске ФИО6 и ФИО7 к ФИО2 отказано. С ФИО5 в пользу ЗАО «РАФ «8 Марта» взыскано 4 077 269 рублей 17  копеек убытков, в остальной части в иске к ФИО5  отказано. Суд зачел ФИО6 6871 рублей госпошлины,  возвращенной решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 по  делу N А32-1087/2019, в счет государственной пошлины, подлежащей уплате по  настоящему делу. С ФИО6 и ФИО7 солидарно в доход федерального бюджета взыскано 88 351 рублей  госпошлины. С ФИО5 в пользу ФИО6 взыскано 6871 рублей расходов по уплате госпошлины и 15 000 рублей  расходов на проведение экспертизы. С ФИО5 в доход  федерального бюджета взыскано 36 515 рублей госпошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 (жалоба  подписана ФИО7 как представителем ФИО6, в отзыве на  жалобы от 17.10.2023 ФИО7 также указывает в просительной части на  подачу жалобы именно ФИО6), обжаловала его в порядке,  предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, и просила решение суда отменить в части отказа во взыскании убытков  с ФИО2  

Жалоба мотивирована следующим. 

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО2, суд пришел к  ошибочному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям возмещения  убытков, причиненных сделками контракции и зачета, истек через 3 года после  ознакомления ФИО6 и ФИО7 с копиями документов по  указанным сделкам, т.е. 17.03.2016. Мнимый характер сделок невозможно было  установить до момента истечения срока исполнения по данным сделкам, который  был определен сторонами в 2017 году. После составления документов по мнимым  сделкам ответчики в сговоре создавали видимость их действительности,  продолжали отражать на балансах общества, а также давали соответствующие  пояснения совету директоров и акционерам общества, настаивая на  действительности сделок и намерении их исполнить. Суд не принял во внимание  

доказательства прерывания срока течения исковой давности и наличие у Першина  А.В. прав и возможности обратиться с исковыми требованиями к ЗАО «РАФ «8  Марта» в тот период, когда он стал генеральным директором общества.  

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Кореновскрыба»  обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить  в части отказа в удовлетворении требований к ФИО5  

Жалоба мотивирована следующим. 

Отказывая в удовлетворении иска АО «Кореновскрыба» суд применил  последствия пропуска срока исковой давности по требованиям о взыскании  убытков с должностного лица. Заявляя о пропуске срока исковой давности,  ФИО5 не обосновала дату начала течения срока исковой давности.  Трехлетний срок давности по требования АО «Кореновскрыба» как участника ЗАО  «РАФ «8 Марта» к ФИО5 должен определяться с момента, когда новый  директор ЗАО «РАФ «8 Марта» получил реальную возможность узнать о  нарушении бывшим директором ФИО9, в том числе физически получить  доступ к оригиналам документов – дополнительному соглашению № 4 от  05.06.2017 и договору на оказание юридических услуг № 1406-ЮУ от 14.06.2016, то  есть к доказательствам в обоснование факта, размера и взаимосвязи убытков  бывшего директора по заявленным требованиям. ФИО5 не представлено  доказательств передачи бывшим директором ФИО9 новому директору  ФИО2 после вступления последнего в должность в июле 2019 года  оригиналов дополнительного соглашения № 4 от 05.06.2017 и договора № 1406-ЮУ  от 14.06.2016. Таким образом, момент истечения трехлетнего срока давности  документально не обоснован.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обжаловала его  в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, и просила решение суда отменить и принять по делу новый  судебный акт, которым исковые требования в части взыскания убытков и расходов  с ФИО5 оставить без удовлетворения, исковые требования к ФИО2  о взыскании убытков удовлетворить.  

Жалоба мотивирована следующим. 

Вывод суда об отказе в принятии доводов ФИО5 о невозможности  рассмотрения требований к ней как к наследнице ФИО9, основанных на  недостатках работы ФИО9 в качестве руководителя ЗАО «РАФ «8 Марта»,  является ошибочным, поскольку в соответствии со ст. 481 ГК РФ обязательство  прекращается смертью должника. Требование об убытках основано на действиях  ФИО9 как директора ЗАО «РАФ «8 Марта», спорные правоотношения  неразрывно связаны с личностью ФИО9, в связи с чем производство по делу в  отношении ФИО9 подлежит прекращению. Спорное правоотношение не  допускает правопреемства, поскольку финансовая санкция как мера  ответственности не может быть предметом правопреемства. Суд ошибочно  посчитал, что ЗАО «РАФ «8 Марта» могло рассчитывать на получение от АО  «Кореновскрыба» удовлетворения по заёмному и вексельному обязательствам при  подаче соответствующих требований до 31.12.2018 года, так как соглашение о  зачете от 31.12.2015 года признано недействительным в силу своей ничтожности,  т.е. это означает, что она не влечет никаких юридических последствий, кроме  последствий, связанных с ее недействительностью (ст. 166, ст. 167 ГК РФ). В  

основание иска заявлены факты действия (бездействия) руководителей общества в  период с 15.12.2015 по 31.12.2015 соответственно и общество, и акционеры знали о  нарушении прав начиная со дня получения копии документов - 11.03.2016.  Следовательно, истцом пропущен установленный законом срок давности. Суд  неверно дал оценку акту зачета состоявшегося 31.05.2023, согласно которому  требования ЗАО «РАФ 8 Марта» (истец) погашены в полном объеме. Суд  ошибочно применил ст. 411 ГК РФ, не дал оценку тому, что в бухгалтерской  документации за 2021 год АО «Кореновск рыба» задолженность перед ЗАО «РАФ  «8 Марта» в размере 15 600 000 руб., что в силу положений статьи 203  Гражданского кодекса Российской Федерации прервало для кредитора по данным  обязательствам течение сроков исковой давности.  

В отзывах на апелляционные жалобы ФИО2 просил решение суда  оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО6, ФИО5 –  без удовлетворения.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 просил апелляционные  жалобы АО «Кореновскрыба», ФИО5 оставить без удовлетворения,  апелляционную жалобу ФИО6 удовлетворить полностью.  

В составе суда произведена замена судьи. В соответствии с частью 5 статьи  18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены  судьи рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.  

10.11.2023, 13.11.2023 от ФИО6, ФИО2 поступили  ходатайства о проведении судебного заседания путем использования системы веб- конференции, которые были рассмотрены и удовлетворены судом.  

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции  в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.  

Представители сторон не обеспечили подключение к судебному заседанию  посредством веб-конференции. Наличие технических сбоев в работе системы  «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.  

В судебном заседании представитель ФИО2 дал пояснения по  существу спора, возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение  суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Истцы, Будко, А.А., ФИО5 явку представителя в судебное заседание  не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном  законом порядке. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.  

В обоснование иска ФИО7 и ФИО6 ссылаются на следующие  обстоятельства.  

ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" зарегистрировано в качестве  юридического лица в процессе преобразования СПК "Рыболовецкий колхоз "8  марта" 01.10.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>.  

ФИО6 является владельцем 150705128 обыкновенных именных  акций ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (государственный  регистрационный номер выпуска 1-01-75014-Р), что составляет более 25% акций  общества.  

Денисов Е.Р. является членом совета директоров общества на момент  обращения с иском, также является акционером общества, имеет в собственности  145 000 обыкновенных именных акций Общества.  

Факт владение истцами указанным количеством акций общества  подтверждается справками из реестра акционеров, а также судебными актами по  делам А32-722/2017, А32-1085/2019 по спорам между теми же лицами,  вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для  настоящего спора, а также не оспаривается лицами в деле.  

Как следует из материалов дела, а также из содержания судебных актов по  делам А32-722/2017, А32-1085/2019, вступивших в законную силу, 27 декабря 2012  года ЗАО "РАФ "8 Марта" (заимодавец) и АО "Кореновскрыба" (заемщик)  заключили договор процентного займа, по условиям которого займодавец обязался  предоставить заемщику заем в сумме 12 800 тыс. на срок до 30.06.2013 под 17%  годовых.  

По состоянию на 31.12.2015 задолженность общества по указанному  договору составила 3 025 300 рублей, а сумма неоплаченных процентов 4 495 636  рублей.  

15 декабря 2015 ЗАО "РАФ "8 Марта" (заготовитель) и АО "Кореновскрыба"  (производитель) заключили договор контрактации сельскохозяйственной  продукции, согласно которому АО "Кореновскрыба" обязалось произвести и  передать ЗАО "РАФ "8 Марта", а последнее принять и оплатить  сельскохозяйственную продукцию рыбоводства (аквакультуры), а именно  рыбопосадочный материал (годовик) толстолобика, карпа, белого амура в  количестве 120 метрических тонн в срок до марта 2017 года.  

Согласно п. п. 2.2.1, 2.2.3 договора производитель обязан до 01.02.2017  уведомить заготовителя о готовности отгрузки продукции в согласованный срок и  согласовать план-график подачи автотранспорта заготовителя для выборки  продукции.  

В соответствии с 2.6 договора обязательство производителя по передаче  продукции заготовителю считается выполненным с момента получения товара  перевозчиком, подтвержденного печатью в транспортной накладной о принятии  продукции к перевозке и другими необходимыми документами.  

Общая сумма договора составила 15 600 000 рублей, при этом условием  оплаты являлась выплата аванса в размере 100% стоимости продукции до  31.12.2015.  

На 31.12.2015 обязательства по оплате аванса не были исполнены. 

Согласно акту приема-передачи векселей от 31.12.2015 и заявлению о  погашении векселей ЗАО "РАФ "8 Марта" предъявило к оплате обществу простые  векселя от 01.02.2015 2015к001, 2015к002, 2015к003, 2015к004, 2015к005 и  2015к006 на общую сумму 7 млн рублей, а также начисленные по векселям  проценты на общую сумму 1 088 931 рубль.  

Стороны 31.12.2015 составили акт зачета однородных требований из  которого следует, что обязательства АО "Кореновскрыба" по договору займа от  27.12.2012, по оплате простых векселей, процентов по оплате векселей на общую  сумму 15 600 000 рублей зачтены в счет погашения обязательств ЗАО "РАФ "8  Марта" по договору контрактации от 15.12.2015 по выплате аванса в сумме 15 600  000 рублей.  

Договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015 не  

исполнен, задолженность АО "Кореновскрыба" перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по  указанному договору, согласно предоставленному в арбитражный суд по делу  N А32-722/2017 акту сверки взаиморасчетов сторон на 11.04.2017 не была  погашена (Постановление ФАС СКО от 24.04.2018 по делу N А32-722/2017).  

Полагая, что договор контрактации от 15.12.2015 является ничтожной  (мнимой) сделкой в силу статей 10, 168, 170 и 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации, совершенной с нарушением порядка, предусмотренного  статьями 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах", заключением указанной сделки агрофирме причинены убытки,  ФИО6 обратилась с иском в арбитражный суд о признании сделки  недействительной.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2017 по делу  N А32-722/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2017 решение суда от  14.04.2017 по делу N А32-722/2017 отменено, принят новый судебный акт,  оспариваемый договор контрактации от 31.12.2015 признан ничтожным как  мнимая сделка, поскольку заключен лишь для вида, и его стороны заведомо не  намеревались создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170  Кодекса), в удовлетворении требований о применении последствий  недействительности сделки, отказано.  

Постановлением суда округа от 24.04.2018 по делу N А32-722/2017  постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Суд кассационной  инстанции дополнительно указал, что требование истца об исключении  задолженности в размере 15 млн рублей не может быть удовлетворено в рамках  применения последствий недействительности спорного договора, поскольку зачет  в счет погашения обязательств агрофирмы по договору контрактации от 15.12.2015  по выплате аванса в сумме 15 600 тыс. рублей совершен сторонами в результате  заключения сделки зачета (акт зачета однородных требований от 31.12.2015),  которая не являлась предметом рассматриваемого спора.  

Судебные акты вступили в законную силу. 

ФИО6 и ФИО7 обратилась в арбитражный суд с иском о  признании ничтожной сделки зачета от 31.12.2015 г. недействительной и  применении последствий недействительности в виде взыскания с АО  "Кореновскрыба" в пользу ЗАО "РАФ "8 Марта" убытков.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 по делу N  А32-1085/2019 исковые требования удовлетворены частично. Судом установлено,  что у ЗАО "Кореновскрыба" отсутствовало встречное требование к ЗАО "РАФ "8  Марта", в связи с чем сделка зачета нарушает требования закона, права ЗАО "РАФ  "8 Марта" и его акционеров, поскольку влечет утрату для ЗАО "РАФ "8 Марта"  права требования к ЗАО "Кореновскрыба" на сумму 15 600 000 рублей, в силу чего  является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 ГК РФ (л.л. 2-3  решения от 12.08.2019).  

В удовлетворении требований о применении последствий  недействительности ничтожной сделки в виде взыскания убытков судом отказано  со ссылкой на отсутствие права у истцов как участников корпорации требовать  возмещения причиненных убытков от контрагентов корпорации.  

Постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2019 решение по делу  N А32-1085/2019 отменено, в требованиях о признании сделки недействительной  

отказано в связи с истечением срока исковой давности. Апелляционный суд  установил, что о наличии оснований для оспаривания сделки зачета от 31.12.2015  истцам могло стать известно 09.01.2017, но не позднее 07.12.2017 - даты  изготовления полного текста постановления Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда по делу N А32-722/2017 о признании сделки контрактации  ничтожной как мнимой.  

Дополнительно суд апелляционной инстанции указал, что признание  постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по  делу N А32-722/2017 договора контрактации сельскохозяйственной продукции от  15.12.2015 недействительной (ничтожной) сделкой по мотиву мнимости,  применительно к рассматриваемым правоотношениям означает, что данный  договор не мог выступить основанием для проведения взаимозачетов между АО  "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта" при подписании его генеральными  директорами, непосредственно поставленными в известность о мнимости  контракционного соглашения, акта от 31.12.2015.  

Также судами установлено, что соглашение о зачете от 31.12.2015 не может  быть расценено как новация в понимании норм статьи 414 Гражданского кодекса  Российской Федерации, которая прекратила обязательства АО "Кореновскрыба"  перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по оплате задолженности по заемному и вексельному  обязательствам, отраженным в соглашении о зачете. Напротив, в силу прямого  указания пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  правовое положение АО "Кореновскрыба" в отношении ЗАО "РАФ "8 Марта"  измениться не могло, т.к. в силу ничтожности договора контрактации от 15.12.2015  зачет встречных денежных обязательств не состоялся.  

Подписание генеральным директором АО "Кореновскрыба" соглашения о  зачете от 31.12.2015 свидетельствует только о признании данным обществом факта  наличия задолженности перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по заемному и вексельному  обязательствам, что в силу положений статьи 203 Гражданского кодекса  Российской Федерации прервало для кредитора по данным обязательствам течение  сроков исковой давности.  

Постановлением суда округа от 08.06.2020 постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.11.2019 по делу N А32-1085/2019  отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019  оставлено в силе.  

Суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции правомерно  признал спорную сделку недействительной как ничтожной, а не как оспоримой,  поскольку ничтожный договор контрактации и сделка зачета фактически  объединены единой целью создания видимости зачета долга общества перед  агрофирмой. Судами по делу N А32-722/2017 установлено, что задолженность ЗАО  "РАФ "8 Марта" перед АО "Кореновскрыба" по мнимой сделке контрактации по  выплате аванса в сумме 15 600 000 рублей отсутствовала, в силу чего суд первой  инстанции по делу N А32-1085/2018 обоснованно исходил из недопустимости  спорного зачета и его ничтожности.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2020 по  делу N А32-1085/2019 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу. 

В рамках настоящего дела Денисов Е.Р. и Денисова В.П. заявили требования  о взыскании убытков в пользу ЗАО "РАФ "8 марта" в связи с заключением  ничтожных сделок и в связи с непредъявлением руководителями ЗАО "РАФ "8  марта" требований о возврате займов и штрафных санкций, а также бездействием  при исполнении договора займа от 27.12.2012, при досрочном предъявлении к  погашению векселей.  

Возражая против заявленных требований ФИО6 и ФИО7,  ФИО2 и ФИО5 просили применить срок исковой давности, учесть  недобросовестное поведение истцов, фактическое отсутствие для ЗАО "РАФ "8  марта" убытков в связи с проведением зачета от 31.05.2023 и взысканием ЗАО  "РАФ "8 марта" спорного долга с АО "Кореновскрыба" в рамках дела А3216170/2023.  

ФИО2 дополнительно указывал, что он не являлся руководителем  ЗАО "РАФ "8 марта" при заключении спорных сделок и не может привлекаться к  ответственности перед ЗАО "РАФ "8 марта" по заявленным истцами основаниям.  

При принятии судебного акта суд руководствовался пунктами 1, 2, 3, 5 ст. 71  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 15,  пунктом 3 ст. 53 ГК РФ, разъяснениями пунктов 2, 3, 4, 6 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица" (далее - постановление N 62) и следующим.  

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу  единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия  (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного  осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 08.02.2011 N 12771/10).  

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция  добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем,  обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности  действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для  юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о  взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного  исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков  и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими  последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в  причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой  ответственности единоличном исполнительном органе.  

Из материалов дела следует, что на момент заключения вышеуказанных  сделок зачета 2015 года и контрактации ФИО9 являлся  генеральным директором и членом совета директоров ЗАО "РАФ "8 Марта",  ФИО2 являлся генеральным директором АО  "Кореновскрыба" и членом совета директоров ЗАО "РАФ "8 Марта".  

В период с 01.01.2016 года по 27.06.2019 года директором ЗАО "РАФ "8  Марта" являлся Будко А.А., в то время как Першин А.В. стал директором общества  лишь по итогам общего собрания акционеров общества 28.06.2019 года.  

В дело представлены заявления от имени ФИО9, ФИО5 и  ФИО2 о применении срока исковой давности.  

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности  устанавливается в три года.  

Исходя из пункта 1 статьи 200 данного Кодекса течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права.  

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ФИО6 является  акционером АО "Кореновскрыба" с долей, превышающей 24%, и ЗАО "РАФ "8  Марта" с долей, превышающей 25%, также ФИО6 являлась в разные  периоды время в том числе в 2016-2018 годах ревизором общества ЗАО "РАФ "8  Марта".  

ФИО7 также является акционером обоих обществ, в период  заключения сделки в 2015-2016 годах он являлся членом совета директоров ЗАО  "Кореновскрыба", его супруга ФИО10 в тот же период 2015-2016  годов являлась членом совета директоров ЗАО "РАФ "8 Марта". В силу этого они  имели возможность знакомиться с делами и документами обоих обществ и узнать о  заключенной сделке зачета не позднее 31 декабря 2015 года.  

Ввиду аффилированности соистцов ФИО6 и ФИО7 в силу  родственных связей, течение срока исковой давности для каждого из них, должно  исчисляться одинаково.  

В материалы дела представлены письменные доказательства того, что о  спорных сделках зачета и контрактации, которые признаны ничтожными, истцам  ФИО6 и ФИО7 стало известно не позже 17.03.2016 года.  

Так в материалах дела имеется копия запроса ФИО6 от 05.01.2016  года, полученное ЗАО "РАФ "8 Марта" 30.01.2016 года, о предоставлении  информации и документов за отчетный период 2014-2015 года.  

11.03.2016 года ЗАО "РАФ "8 Марта" в адрес ФИО6 были  направлены в том числе копии договора контрактации от 15.12.2015 года (п. 37  описи), акта зачета от 31.12.2015 года (п. 40 описи), заявления о предъявлении (п.  38 описи) и акта приема-передачи простых векселей 2015к001, 2015к002, 2015к003,  2015к004, 2015к005, 2015к006 от 01.02.2015 года (п. 39 описи). Данное письмо  получено ФИО6 17.03.2016 года, о чем свидетельствует сведения о  доставки РПО 35318190024314.  

Следовательно, соистцы должны были узнать о заключенных между  обществами сделках и действиях по предъявлению векселей в день их заключения,  но не позднее 17.03.2016 года, срок предъявления требования согласно закону до  18.03.2019 года.  

Настоящий иск подан в Арбитражный суд Краснодарского края 28.06.2019  через систему "Мой Арбитр".  

С учетом этого суд признал, что по иску о взыскании убытков в пользу ЗАО  "РАФ "8 марта" вследствие заключения ничтожных сделок зачета и контрактации  срок исковой давности истцами ФИО6 и ФИО7 пропущен.  

Возражения истцов в данной части сводятся к тому, что мнимый характер  сделок невозможно было установить до момента истечения срока исполнения по  данным сделкам, который был определен сторонами в 2017 году, после  составления документов по мнимым сделкам ответчики в сговоре создавали  видимость их действительности, продолжали отражать на балансах общества. По  сути истцы утверждают, что не знали и не могли знать о недействительности  (мнимости) сделки до 09.01.2017.  

Вместе с тем, о недействительности сделки договора контрактации от  15.12.2015 года истцы, как аффилированные лица, узнали (могли узнать) с момента  ознакомления с вышеуказанными документами, полученными 17.03.2016, что  прямо следует из иска ФИО6 в рамках дела № А32-722/2017 по тесту  которого, заявляя о недействительности сделки - договора контрактации от  15.12.2015 и акта зачета от 31.12.2015 года, ФИО6 буквально указывает на  недействительность данных сделок, в том числе по мотиву мнимости, а также  прямо указывает на причинение убытков совершением данных сделок. В данном  исковом заявлении в 2016 году истцом приведены аналогичные заявленным в  рамках настоящего дела основания причинения убытков обществу, однако в  рамках настоящего дела истцы настаивают на осведомленности не ранее  09.01.2017.  

С учетом пропуска срока исковой давности указания на то, что ФИО2  на момент заключения ничтожных сделок являлся членом совета директоров  Агрофирмы, но также одновременно являлся Генеральным директором и  акционером АО «Кореновскрыба». Таким образом, в отношении Агрофирмы,  которой причинены убытки, ФИО2 являлся заинтересованным лицом,  аффилированным с АО «Кореновскрыба», т.е. имелся конфликт интересов,  значения не имеют.  

При этом, в части иска о взыскании убытков вследствие непредъявления  требований от имени ЗАО "РАФ "8 марта" о взыскании с АО "Кореновскрыба"  долга по векселям и договору займа суд отметил следующее.  

Пропуск срока давности по имущественным требованиям общества является  основанием полагать, что общество вследствие этого может недополучить  денежные средства, которые являются для этого общества убытками.  

Суд согласился с доводами ФИО7 и ФИО6 о том, что  подписание генеральным директором АО "Кореновскрыба" соглашения о зачете от  31.12.2015 свидетельствует только о признании данным обществом факта наличия  задолженности перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по заемному и вексельному  обязательствам, что в силу положений статьи 203 Гражданского кодекса  Российской Федерации прервало для кредитора по данным обязательствам течение  сроков исковой давности.  

С учетом этого ЗАО "РАФ "8 Марта" могло рассчитывать на получение от  АО "Кореновскрыба" удовлетворения по заемному и вексельному обязательствам  при подаче соответствующих требований до 31.12.2018.  

Необращение руководителя ЗАО "РАФ "8 Марта" с иском о взыскании  данной задолженности до 31.12.2018 могло привести к невозможности получения  удовлетворения требований и создало для ЗАО "РАФ "8 Марта" убытки. Давность  по указанному требованию началась не ранее 31.12.2018 и на момент обращения  ФИО7 и ФИО6 с настоящим иском не истекла. Ссылка истца на  неприменение давности к ответчикам как к лицам, злоупотреблявшим своими  

правами, судом не принята.  

Руководителем ЗАО "РАФ "8 Марта" в указанный период являлся ФИО9  

Удовлетворяя требования к ФИО5 как наследнице ФИО9  (бывшего руководителя ЗАО "РАФ "8 Марта") суд исходил из того, что в  рассматриваемом деле требование о взыскании убытков связано с осуществлением  ФИО9 полномочий генерального директора и члена совета директоров ЗАО  "РАФ "8 Марта". Деятельность ФИО9 была направлена на руководство  обществом и в его интересах, носила исключительно имущественный характер.  Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке  наследования обязанности возмещения убытков.  

Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав  кредитора, причиненных при осуществлении полномочий руководителя умершим,  не связано неразрывно с личностью последнего и может быть исполнено за счет  имущества умершего его наследниками. Из этого следует, что долг, возникший в  результате привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, должен  быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с  возмещением вреда имуществу участников оборота в соответствии со статьей 1064  ГК РФ.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного  суда Уральского округа от 04.10.2022 N Ф09-6069/22 по делу N А76-14448/2021.  

При определении размера убытков суд руководствовался следующим. 

По состоянию на 31.12.2015 г. на момент подписания ничтожного акта  зачета задолженность по данному договору перед ЗАО "РАФ "8 Марта" составляла  3 025 300 руб., а сума неоплаченных процентов за период с 30.06.2013 по  31.12.2015 составила 4 495 636 рублей, что не оспаривается сторонами.  

Согласно расчету, представленному истцами, сумма неоплаченных  процентов за период с 01.01.2016 по 31.12.2021 (2191 календарный день) по  договору займа на сумму остатка основного долга 3 025 300 составляет по ставке  17% годовых сумму 2 571 505 рублей, а общая сумма убытков в виде  причитавшегося по договору займа составила 10 092 441 рублей.  

Согласно акту приема-передачи векселей от 31.12.2015 г. и заявлению о  погашении векселей ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" предъявило к оплате  ЗАО "Кореновскрыба" простые векселя на общую сумму 7 000 000 (семь  миллионов) рублей по номиналу, а также начисленные по векселям проценты на  общую сумму 1 088 рублей по состоянию на 31.12.2015.  

Согласно п. п. 2, 4 ст. 48, ст. 77 Положения о простом и переводном векселе;  ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом  векселе"; п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 3, Пленума ВАС РФ  N 1 от 05.02.1998 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О  переводном и простом векселе", обязанное по векселю лицо должно уплатить  проценты в размере учетной ставки, установленной Центральным банком  Российской Федерации со дня срока платежа, и пеню в том же размере со дня срока  платежа.  

При этом, в силу пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о  наследовании" стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами  которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его  

рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее  последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.  

С учетом проведенных экспертиз и пояснений ФИО5 о внесении  собственных средств на счета ФИО9 после открытия наследства, суд  согласился с размером заявленных требований в 4 077 269,17 рублей. Указанную  сумму надлежит взыскать с ФИО5 в пользу ЗАО "РАФ "8 Марта" в счет  возмещения убытков от бездействия ФИО9  

Доводы об отсутствии убытков для ЗАО "РАФ "8 Марта" ввиду  состоявшегося 31.05.2023 зачета судом отклонены.  

Из анализа представленного в дело заявления ЗАО "РАФ "8 Марта" об  одностороннем зачете встречных однородных требований, ЗАО "РАФ "8 Марта"  предъявило к зачету требования к АО "Кореновскрыба" по спорному договору  займа на 13 903 766,95 рублей и по спорным векселям на сумму 8 711 425,16  рублей, признав погашенными свои обязательства перед АО "Кореновскрыба" по  договору займа от 05.07.2022 и по договору купли-продажи аквакультуры от  31.05.2023.  

В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.  

Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением  обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может  быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению  другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот  срок истек (абзац второй статьи 411 ГК РФ). При этом сторона, получившая  заявление о зачете, не обязана заявлять о пропуске срока исковой давности  контрагенту, так как исковая давность может быть применена только судом,  который применяет ее при наличии заявления при рассмотрении соответствующего  спора (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского  кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" В случаях,  предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий,  на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям  договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При  истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему,  получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске  срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время  истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является  препятствием для зачета.  

АО "Кореновскрыба" заявление о зачете не продублировало, соответственно  в силу положений статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и  вышеуказанных выводов судебной практики зачет нельзя признать состоявшимся.  Более того, АО "Кореновскрыба" в деле N А32-16170/2023 по иску о взыскании  долга по спорному заемному и вексельным обязательствам уже заявила о  применении срока давности.  

Довод ФИО5 об ошибочности вывода суда относительно того, что  ЗАО «РАФ «8 Марта» могло рассчитывать на получение от АО «Кореновскрыба»  удовлетворения по заёмному и вексельному обязательствам при подаче  

соответствующих требований до 31.12.2018 года, так как соглашение о зачете от  31.12.2015 года признано недействительным в силу своей ничтожности, т.е. это  означает, что она не влечет никаких юридических последствий, кроме последствий,  связанных с ее недействительностью (ст. 166, ст. 167 ГК РФ) не принимаются,  поскольку, как указано выше, подписание генеральным директором АО  "Кореновскрыба" соглашения о зачете от 31.12.2015 свидетельствует о признании  данным обществом факта наличия задолженности перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по  заемному и вексельному обязательствам. Соответственно не обращение с  соответствующим иском и послужило основанием взыскания убытков с  единоличного исполнительного органа (Будко А.А.), исполнявшего данные  обязанности до 31.12.2018.  

В отношении ответственности ФИО2 Суд отметил, что ФИО2  с 31.12.2015 по 31.12.2018 не являлся руководителем ЗАО "РАФ "8 Марта", а  входил в состав совета директоров общества.  

Доказательства того, что ФИО2 давал какие-либо обязательные  указания директору ЗАО "РАФ "8 Марта", либо иным образом мог объективно  препятствовать подаче соответствующего иска, и его (ФИО2) конкретные  действия привели к невозможности получения ЗАО "РАФ "8 Марта"  удовлетворения от АО "Кореновскрыба" по заемному и вексельному  обязательствам, в деле отсутствуют.  

С учетом этого суд пришел к выводу, что на ФИО2 не могут быть  возложены убытки от необращения в суд с иском от имени ЗАО "РАФ "8 Марта" о  взыскании долга по заемному и вексельному обязательствам за период до  31.12.2018.  

Доводы истцов о том, что ФИО2 являлся руководителем АО  "Кореновскрыба" и действовал в сговоре с ЗАО "РАФ "8 Марта", судом не  приняты.  

Как указано выше в части убытков вследствие заключения сделок -  договора контрактации от 15.12.2015 и акта зачета от 31.12.2015 года – заявленных  к ФИО2 как члену совета директоров, срок давности пропущен, а  применительно к его статусу как руководителя АО "Кореновскрыба" в силу  приведенных норм корпоративного права убытки обществу, о взыскании которых  могут обращаться в суд участники корпорации, могут быть причинены органами  этого общества, а не руководителям иных лиц.  

Доводы о том, что суд не принял во внимание наличие у ФИО2 прав  и возможности обратиться с исковыми требованиями к ЗАО «РАФ «8 Марта» в тот  период, когда он стал генеральным директором общества, не согласуются с  установленными основаниями для привлечения к ответственности ФИО9 в  части выводов о наличии которых (не обращение ФИО9 с иском в пределах  срока исковой давности истекшим 31.12.2018, в период осуществления им  полномочий) решение истцами не оспаривается.  

При указанных обстоятельствах в иске ФИО6 и ФИО7 к  ФИО2 судом отказано.  

Требования ФИО7, и ФИО6 о взыскании процентов по  правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму  убытков до даты фактического погашения долга судом не приняты.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от  

их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму  долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной  размер процентов не установлен законом или договором.  

Проценты за пользование чужими денежными средствами представляют  собой форму ответственности за нарушение денежного обязательства. Убытки  также являются формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее  исполнение должником обязательства. Следовательно, на сумму убытков проценты  не начисляются (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.10.2002 N 6381/02, от 18.03.2003 N 10360/02 и от  22.05.2007 N 420/07).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7),  проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ подлежат уплате  независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок,  причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных  в Гражданском кодекса Российской Федерации).  

В то же время в пункте 57 Постановления N 7 указано, что обязанность  причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ,  возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым  удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков,  если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.  

Механизм взыскания неустойки по день фактического погашения долга  введен в сферу судебной защиты нарушенных прав пунктом 65 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которым разъяснено,  что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки  по день фактического исполнения обязательства. Для его применения необходимо  наличие спора по обязательству, которое изначально подразумевает взыскание  неустойки (процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В данном же случае взыскание процентов за пользование чужими  денежными средствами на сумму убытков преждевременно, в иске в  соответствующей части суд отказал.  

Поскольку начисление процентов, предусмотренных статьей 395  Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно только после вступления  в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование о возмещении  причиненных убытков, у суда не имелось оснований для взыскания с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Данный подход в отношении взыскания процентов поддержан судами также  в рамках дел N А32-43860/2021.  

АО "Кореновскрыба" заявлено требование о взыскании с ФИО5  убытков в пользу ЗАО "РАФ "8 марта" в размере 50 840 рублей вследствие  ненадлежащего контроля со стороны руководителя ЗАО "РАФ "8 марта" за ходом  судебного процесса по делу N А32-722/2017.  

По ранее изложенным основаниям судом не приняты доводы Чухновой Г.А.  о невозможности рассмотрения требований к ней как наследнице Будко А.А.,  основанных на недостатках работы Будко А.А. в качестве руководителя ЗАО "РАФ  "8 марта".  

В обоснование иска АО "Кореновскрыба" указывает на то, что ЗАО "РАФ "8  марта" понесла необоснованные расходы на оплату услуг представителя  ФИО11 по делу N А32-722/2017 на основании дополнительного  соглашения от 05.06.2017 к договору на оказание юридических услуг от 14.06.2016  N 1406-ЮУ.  

Возражая против удовлетворения требований, ФИО5 заявила о  применении срока исковой давности.  

Из материалов дела следует, что в рамках дела № А32-722/2017  рассматривался иск ФИО6 к ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта"  (далее - агрофирма) и ЗАО "Кореновскрыба" (далее - общество) о признании  недействительной сделкой договор контрактации сельскохозяйственной продукции  от 15.12.2015 и применении последствий недействительности сделки, в виде  исключения задолженности в размере 15 млн рублей.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2017 по делу N  А32722/2017 в иске отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017  решение суда от 14.04.2017 отменено, принят новый судебный акт. Суд  апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор  контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, в удовлетворении  требований о применении последствий недействительности сделки, в виде  исключения задолженности в размере 15 млн рублей, отказал.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от  24.04.2018 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.12.2017 по делу N А32-722/2017 оставлено без изменения.  

На основании вышеизложенного суд установил факт возможного отсутствия  надлежащего контроля со стороны ФИО9 за судебными представителями в  деле N А32-722/2017 в период рассмотрения дела N А32-722/2017 в  соответствующих судебных инстанциях, который завершился принятием  постановления кассационным судом 24.04.2018.  

С доводами апелляционной жалобы АО "Кореновскрыба" о неверном  исчислении судом срока исковой давности суд апелляционной инстанции не может  согласиться.  

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.  

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации,  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

С требованиями к ФИО5 как к наследнице ФИО9 истец АО  "Кореновскрыба" по указанным обстоятельствам обратился в 2023 году.  

Срок исковой давности начал течение для акционеров агрофирмы с момента  вступления в силу постановления суда округа 24.08.2018.  

Как видно из справки об операциях по лицевому счету АО "Кореновскрыба"  в реестре акционеров ЗАО "РАФ "8 Марта", представленной в материалы дела,  статус акционера агрофирмы приобретен обществом 02.03.2022 в связи с  

переходом права собственности на акции по договору мены, предыдущем  собственником акций являлся Трифонов А.В. (т.д.6, л.д. 67).  

Таким образом, срок исковой давности по требованиям общества как  акционера агрофирмы продолжает течение с момента, когда о нарушении права  стало известно предыдущему владельцу акций, т.е. ФИО8  

При этом ФИО8 участвовал в качестве представителя при  рассмотрении дела N А32-722/2017, в том числе в суде кассационной инстанции, в  силу чего ему не могло не быть известно об итоговом судебном акте.  

Таким образом, трехлетний срок исковой давности истек для ФИО8 не позднее 25.04.2021, а значит, также и для АО "Кореновскрыба" как его  правопреемника в части прав, удостоверенных акциями ЗАО "РАФ "8 Марта".  

При этом суд обращает внимание, что требования в данной части заявлены  АО "Кореновскрыба" как акционером ЗАО "РАФ "8 Марта" вследствие чего суд  применил срок исковой давности с учетом осведомленности именно АО  "Кореновскрыба" (акционера).  

При указанных обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отказе в  иске АО "Кореновскрыба" к ФИО5  

В апелляционной жалобе ФИО6 указывает, что распределяя  судебные расходы по государственной пошлине, суд не учел, что требования  истцов были обоснованными в полном объеме. Тот факт, что при рассмотрении  дела в связи со смертью одного из ответчиков и вступление наследников в права  сумма взыскиваемых судом убытков ограничена размером наследственного  имущества, не означает само по себе, что требования о взыскании убытков не  являются обоснованными.  

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен  частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле,  пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

С учетом частичного удовлетворения судом исковых требований, правовые  основания для отнесения на ответчиков в полном объеме расходов по уплате  государственной пошлины у суда отсутствовали. В удовлетворении требований к  ФИО2 отказано, требования к ФИО5 удовлетворены в пределах  ограниченных размером наследственной массы (в каких пределах и было заявлено  требование истцом к ФИО5). Соответственно и основания для взыскания с  нее расходов по оплате государственной пошлины без учета ограничения размера  ответственности размером наследственной массы, не обосновано.  

Довод ФИО6 о том, что ей не возвращен остаток денежных  средств, внесенных на депозитный счет суда в счет проведения экспертизы, не  может являться основанием для отмены судебного акта, поскольку в обжалуемом  решении суд разъяснил, что денежные средства будут возвращены при  представлении в суд соответствующего заявления с указанием реквизитов счета  (вклада), на которые должны быть перечислены данные денежные средства.  

В части отказа в принятии обеспечительных мер доводы основания истцами  не приведены, основания пересмотра для изложенных в решении суда мотивов  отказа в удовлетворении соответствующего заявления отсутствуют.  

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает  апелляционные жалобы, не подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции  правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по  

делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для  рассмотрения дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.  

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной  пошлины при подаче апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей  жалоб.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу   № А32-29847/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без  удовлетворения.  

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета  3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух  месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий Я.Л. Сорока 

Судьи Ю.И. Баранова  П.В. Шапкин