АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6572/18 

Екатеринбург

15 октября 2018 г.

Дело № А07-37978/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее – общество «Биострой», ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу № А07-37978/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Биострой» - Хабибуллин Р.Р. (доверенность от 04.08.2018);

публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»  (далее – общество АНК «Башнефть», истец) – Давлетова К.Р. (доверенность от 25.12.2017 № 77 АВ 6161428).

Общество АНК «Башнефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Биострой» о признании договора уступки права требования от 15.05.2017 недействительным.

Решением суда от 04.03.2018 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Лукьянова М.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) указанное решение (с учетом определения об исправлении опечаток от 07.06.2018) отменено, исковые требования общества АНК «Башнефть» удовлетворены: договор уступки права требования от 15.05.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Башкирские коммунальные системы» (далее – общество «БКС») и обществом «Биострой», признан недействительным.

В кассационной жалобе общество «Биострой» просит постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права. 

Податель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что переход права требования за невыполненные работ по договору подряда нарушает права истца на получение результата работы и влечет неосновательное обогащение на стороне ответчика, поскольку истец скрыл от суда факт отказа от исполнения договора подряда. 

По мнению кассатора, общество АНК «Башнефть» признало заключение экспертизы проектной документации от 13.10.2017 № 23/10 в рамках дела        № А07-224/2015,  согласно которому обязательства по договору подряда и условиям мирового соглашения выполнены подрядчиком в полном объеме, допустимым доказательством и, как следствие, действительности права, переданного на основании договора цессии. При этом указанное заключение истцом не оспорено.  

Кроме того, ссылаясь на Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», кассатор считает, что суд апелляционной инстанции не установил, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

В письменном отзыве общество АНК «Башнефть» просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом АНК «Башнефть» и обществом «БКС» был заключен договор на выполнение проектных работ от 25.04.2011                                         № БНФ/У/2/3896/11/СГМ (далее - договор подряда). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 в рамках дела № А07-225/2015 между обществом «БКС» и обществом АНК «Башнефть» утверждено мировое соглашение на следующих условиях: 

«ООО "БКС" обязуется доработать проектно-сметную документацию на установку насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 на конденсатной насосной станции № 6 (далее по тексту - проект) следующим образом:  

- предусмотреть демонтаж фундамента емкостей Е-1, Е-2 в насосной здания КС-6; 

- предусмотреть установку насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 (производительностью 80 т/ч) на месте демонтированных фундаментов Е- , Е-2; - предусмотреть выполнение обвязки приемной и напорной линий конденсата с установкой регулирующего клапана от насосных агрегатов Н-3, Н4, Н-5 до действующих трубопроводов, расположенных на территории КС-6 у входа в операторную. При проектировании применить техническое решение (использование дополнительных фланцевых соединений, временных трубопроводов и т.д.) обеспечивающее наименьшее время простоя станции в период подключения вновь смонтированных трубопроводов к действующим трубопроводам; 

- предусмотреть переподключение существующей уровнемерной колонки к новой схеме трубопроводов обвязки насосов Н-3,4,5; 

- предусмотреть установку крана-балки, с устройством монтажных ворот для обеспечения ремонта насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 и для перемещения оборудования из здания станции; 

- предусмотреть после включения в работу вновь смонтированного оборудования демонтаж трубопроводов и насосов Н-1,2; 

- предусмотреть выполнение изоляции трубопроводов на заменяемых участках из современных теплоизоляционных материалов; 

- предусмотреть применение запорной арматуры на трубопроводах обвязки насосов Н-3,4,5 типа ЗКЛ-2; 

Согласовать проект с ПАО АНК "Башнефть". 

- После согласования проекта с ПАО АНК "Башнефть", провести экспертизу промышленной безопасности проекта. Стоимость экспертизы входит в стоимость работ;

- После проведения экспертизы промышленной безопасности проекта, передать ПАО АНК "Башнефть" проект в 4-х экземплярах на бумажном носителе и 1 экземпляр в электронном виде в срок до 31.08.2015; 

В целях урегулирования спора, ПАО АНК "Башнефть" обязуется принять работы и подписать акт сдачи-приемки работ в срок до 30.09.2015. 

ПАО АНК "Башнефть" перечисляет ООО "БКС" стоимость выполненных работ в размере 554360 руб. 

В случае нарушения ПАО АНК "Башнефть" указанных в п. 4. настоящего мирового соглашения сроков уплаты задолженности, ООО "БКС" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа. 

В случае нарушения ООО "БКС" указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения сроков выполнения работ, ПАО АНК "Башнефть" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.".

Производство по делу № А07-225/2015 было прекращено.

В связи с невыполнением обществом  «БКС» условий мирового соглашения, общество «АНК «Башнефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения.

Общество «БКС» было ликвидировано МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем 25.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 6170280314231.

Из материалов дела также усматривается, что между обществом «БКС» и обществом «Биострой» подписан договор от 15.05.2017 уступки права требования по договору подряда, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество «БКС» в счет погашения задолженности перед обществом «Биострой» по договору возмездного оказания услуг от 17.11.2016 (далее – договор от 17.11.2016) уступает, а общество «Биострой» принимает права (требования), принадлежащие обществу «БКС» как подрядчику по договору подряда.

Сумма задолженности общества «БКС» перед обществом «Биострой» по данному договору от 17.11.2016  составила 760 302 руб. В счет частичной оплаты по данному договору общество «БКС» уступило права требования оплаты по договору подряда в размере 554 360 руб.

Полагая договор уступки права требования от 15.05.2017, подписанный обществом «БСК» и обществом «Биострой», недействительным, ссылаясь на то, что общество «БКС» передало обществу «Биострой» не существующее право требования по неисполненному мировому соглашению, общество АНК «Башнефть» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал совокупность условий, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для признания указанных договоров уступки права недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленное истцом требование, апелляционный суд  исходил из того, что уступленное по договору от 15.05.2017 право возникло на основании заключенного с обществом АНК «Башнефть»  мирового соглашения, которое общество «БКС» не исполнило и в связи с ликвидацией прекратились его обязательства перед истцом. В этой связи, переход права требования платы за невыполненные по договору подряда работы нарушает права истца и влечет неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. 

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Как верно установлено апелляционным судом, уступленное право возникло на основании названного выше мирового соглашения по делу            № А07-224/2015, в рамках которого предусмотрены взаимные обязанности сторон.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что с учетом приведенных выше норм права, передача обществом «БКС» обществу «Биострой» права требования оплаты с общества АНК «Башнефть» не повлекла передачу обязанностей ООО «БКС» перед истцом; принимая во внимание ликвидацию ООО «БКС», следует отметить, что с прекращением деятельности указанного лица прекратились его обязательства перед обществом АНК «Башнефть», утвержденные судом в мировом соглашении по делу                      № А07-224/2015. В этой связи общество АНК «Башнефть» фактически лишилось возможности реализовать свое право на получение результатов по договору подряда. 

При указанных обстоятельствах переход права требования платы за невыполненные работы по договору подряда нарушает права истца на получение результатов работ и влечет неосновательное обогащение на стороне ответчика. Действуя добросовестно и осмотрительно, ответчик как участник гражданского оборота должен был убедиться в действительности уступаемого права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05). 

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. 

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

С учетом того, что обязательство общества АНК «Башнефть» по договору подряда является денежным, а обязательства общества «БКС» неразрывно связаны с его статусом подрядчика по сделке, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о существенном значении личности кредитора, суд апелляционной инстанции, определив, что уступка обществом «БКС» в пользу общества «Биострой» права требования к должнику нарушает положения главы 24 ГК РФ, заключение оспариваемого договора цессии и замена кредитора влияют на правовое положение истца и его материально-правовой интерес, мировое соглашение по делу № А07-224/2015 в связи с ликвидацией общества «БСК» фактически является неисполнимым, счел необходимым применить последствия недействительности сделки, удовлетворив исковые требования общества АНК «Башнефть».

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как заявленные на неверном толковании норм права, а также без учета обстоятельств, установленных судом. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу, а судом сделаны выводы при оценке доказательств в их совокупности.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 - 287 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судом выводов и не могут являться основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу № А07-37978/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

 

Председательствующий					           И.В. Лимонов 

Судьи					           О.В. Абознова 

                                                                                             Е.Г. Сирота