Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                                                 

«08» июля 2019 года                                                                                 Дело А12-14055/2019      

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2019 года 

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Куропятниковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобзаревой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению садоводческого некоммерческого товарищества «Нива» (403014, Волгоградская область, Городищенский район, Железнодорожная станция Орловка, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РемАвто»  (400050, 

<

...>, ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>) об уменьшении арендной платы по договору Н1-18 аренды комплекса объектов недвижимости от 25 апреля 2018 года и (или) признания договора недействительной (ничтожной) сделкой в части арендной платы – 800 000 рублей, с применением последствий признания ее таковой, взысканием с ответчика оплаченного ему платежа – 200 000 рублей,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 26.02.2019, 

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 14.11.2018, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Садоводческое некоммерческое товарищество «Нива» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «РемАвто» (далее – ответчик),  в котором просит признать договор аренды комплекса объектов недвижимости №Н1-18 от 25.04.2018, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «РемАвто»  и садоводческим некоммерческим товариществом «Нива»  недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности сделки: взыскать с ответчика в пользу истца  200 000 рублей. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от требования в части уменьшения арендной платы по договору аренды,  установив ее в размере 1 250 000 руб. и взыскания с ответчика в связи с  этим переплаты  арендных платежей в размере 200 000 руб.

Частичный отказ от исковых требований принят судом, так как данное заявление не противоречит положениями статьи 49 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель истца настаивает на заявленных требованиях в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.      

Как следует из материалов дела, 25.04.2018 между ООО «РемАвто» (Арендодатель) и СНТ «Нива» (Арендатор) заключён договор № Н1-18 аренды комплекса объектов недвижимости, для осуществления подачи воды в садоводческое некоммерческое товарищество «Нива»: здание насосной станции и трансформаторной подстанции, с кадастровым номером 34-34-16/007/2009-042; водопроводные сети, с кадастровым номером 34-34-16/007/2009-041, расположенные по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, с.Орловка. 

Объекты недвижимости переданы арендатору по акту приема – передачи 25.04.2018. Договор заключен сроком с 25.04.2018 по 31.12.2018.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы, с учетом дополнительного соглашения составляет 2 050 000 рублей за весь срок договора. Арендатор обязуется вносить арендную плату в следующем порядке и сроки: до 31.05.2018 платеж в сумме 1 025 000 руб., до 01.09.2018 платеж в сумме 1 025 000 руб. (п.3.2 договора в редакции дополнительного соглашения №1 к договору).

Товарищество, указывая, что договор аренды является недействительной сделкой, поскольку не одобрен истцом, обратилось в арбитражный суд.  

Истцом, кроме прочего в обоснование доводов указано на ст.173.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно подпункту 15 пункта 3 статьи 22, статью 23 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (далее - Закон) к компетенции правления дачного объединения относится совершение от имени такого объединения сделок.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 23 Закона председатель правления дачного объединения вправе совершать сделки от имени такого объединения только на основании решения правления.

При рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, в рамках дела №А12-41127/2018 указанным доводам была дана оценка. 

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РемАвто»  к садоводческому некоммерческому товариществу «Нива» о взыскании задолженности по договору аренды №Н1-18 от 25.04.2018 и неустойки были удовлетворены.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что   интересы СНТ «Нива» в судебных заседаниях представлял ФИО3, который согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, является председателем правления, то есть лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Данные сведения содержались в реестре как на дату заключения договора аренды, дату подачи искового заявления, так и в настоящее время. 

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (единоличном исполнительном органе юридического лица) содержатся в государственном реестре. Государственный реестр имеет правоустанавливающее значение. 

Согласно статье 63 АПК РФ арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду. В связи с тем, что в ЕГРЮЛ ФИО3 указан лицом имеющим право действовать без доверенности от имени СНТ «Нива», суд первой инстанции правомерно допустил его к участию в деле как представителя ответчика. Каких-либо данных свидетельствующих о том, что ФИО3 не уполномочен представлять интересы ответчика, у суда первой инстанции не имелось. 

Также суд апелляционной инстанции обратил внимание, что ответчик с 31.08.2018, то есть с момента вступления в законную силу решения 15.06.2018 Городищенского районного суда Волгоградской области, которым установлена незаконность избрания ФИО3 председателем правления СНТ «Нива», не позаботился об оповещении об этом своих контрагентов, так же отслеживании возбужденных в отношении него судебных дел.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о новом председателе СНТ «Нива» ФИО4 были внесены 17.05.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

В силу изложенного, учитывая, что до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении единоличного исполнительного органа юридического лица ответчик не знал и не мог знать об отсутствии у ФИО3 полномочий действовать от имени СНТ, на ответчика не может быть возложен риск негативных последствий совершения таким лицом юридических действий.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается не заключенным.

С учетом изложенного, суд приходит к  выводу, что договор аренды № Н1-18 от 25.04.2018 является заключенным, поскольку стороны согласовали в нем все его существенные условия, а именно предмет, передаваемый истцу в аренду в виде объектов недвижимости, цену договора, срока его действия, иных условий, с которыми согласились стороны.

Кроме того, факт заключения спорного договора, а так же использование истцом арендованного имущества, принадлежащего ответчику подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2019 по делу №А12-41127/2018.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения запрета, установленного п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае применяется эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Оценить все юридические риски и решить, исполнять ли договор, в котором есть правовые дефекты, следует до его заключения или в крайнем случае перед началом исполнения. Умолчание о дефектах в сочетании с исполнением, даже частичным, лишает сторону возможности успешно потребовать признания договора недействительным или незаключенным. Причина этого - у контрагента возникает видимость действительности (заключенности) договора. Если сторона договора принимает исполнение, то лишается возможности требовать признания договора незаключенным.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как подтверждается материалами дела, и не оспаривается представителями сторон, договор аренды исполнялся сторонами.  Так  имущество по  договору было передано  истцу по акту приема – передачи от 25.04.2018, и использовалось истцом в его хозяйственной деятельности, частично оплачивались арендные платежи.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец своими конклюдентными действиями по использованию предмета аренды и по частичной оплате задолженности,   подтвердил факт заключения договора.

Доводы истца о том, что договор заключен исключительно в целях подачи воды,  следовательно, он мог быть заключен только  на период водопользования также рассмотрены судом, но отклоняются как необоснованные. 

По договору №151 от 30.05.2018 на возмездное оказание услуг по подаче воды водопотребителям при расчете через приборы водоучета,  услуги по подаче воды оказывались в период с  мая по сентябрь.

В силу статьи 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам. 

Сторонами определен срок договора аренды с 25.04.2018 по 31.12.2018 (п.5.1 договора), который не может ставиться в зависимость  от условий договора №151 от 30.05.2018 на возмездное оказание услуг по подаче воды водопотребителям, заключенного истцом   с третьим лицом. 

Доводы истца о том, что указанное в договоре имущество было продано, а еще до его продажи водопроводные сети были порезаны на части, что привело к невозможности его использования, также не могут являться основанием для признания договора недействительным (ничтожным). 

 Таким образом, судом установлено, что указанную процессуальную обязанность истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора. Суд признает недоказанным факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, и каким образом его интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Сделка по предоставлению в аренду указанного имущества, в полной мере отвечает критериям действительности, исполнена надлежащим образом сторонами и соответственно, создала для ее сторон гражданско-правовые последствия, которые обычно наступают в ходе исполнения подобных сделок.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд считает, что истец не представил доказательств, подтверждающих заявленные требования, поэтому иск не подлежит удовлетворению. 

Т.к. истцу отказано в удовлетворении требований о признании договора недействительным, не подлежат удовлетворению и требования о применении последствия недействительности сделки.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее.

Фактически все требования истца направлены на возврат арендных платежей в размере 200 000 руб., которые взысканы с истца в пользу ответчика решением суда   А12-41127/2018.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом выбран способ защиты нарушенного права, который фактически направлен на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по другому делу, а также на уклонение от исполнения договора аренды, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ  вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Суд учитывает, что истцом было заявлено требование о признании сделки недействительной, а требование о взыскании денежных средств является производным от требований о признании сделки недействительным, поэтому не подлежит оплате государственной пошлиной.  

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  49, 110, 112, 150, 151, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                                

 

Р Е Ш И Л:

отказ от требований в части уменьшения арендной платы принять, производство по делу в указанной части прекратить. 

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                               Т.В. Куропятникова