АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«26» марта 2024 года                                                                                  Дело № А53-37650/23

 

Резолютивная часть решения объявлена   «19» марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «26» марта 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

 

при участии:

от истца (по первоначальному иску): представитель ФИО2 по доверенности;

от ответчика (по первоначальному иску): представитель ФИО3 по доверенности от 21.10.2023. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея» (далее – Компания) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Библиотека камня» (далее – Общество) о взыскании 800 000 рублей.

В ходе рассмотрения спора общество с ограниченной ответственностью «Библиотека камня» предъявило встречные требования к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея» о расторжении договора поставки В-54 от 07.04.2023 и взыскании пени в размере 2 139 162 рубля.

В судебном заседании суд в целях процессуальной экономии принял к рассмотрению к рассмотрению встречные исковые требования совместно с первоначальным исковым заявлением.

Представитель истца по первоначальному иску поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречные исковые требования.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ООО «Библиотека Камня» 07.04.2023 в адрес ООО «Компания «Мраморная Галерея» направлен счет № В-54 от 07.04.2023.

07.04.2023 ООО «Компания «Мраморная Галерея» произвело перечисление денежных средств размере 800 000 рублей, что подтверждается платежным поручение                № 142 по счету № В-54 от 07.04.2023 года.

Согласно счёту поставке подлежал товар «Гранитная плита Мансуровское 500*250*40 термообработка» в количестве 4066 штук на общую сумму 12 198 000 рублей (при этом стоимость доставки товара составляла 1980000 рублей).

Однако Компания отмечает, что каких-либо договорных отношений между сторонами достигнуто не было.

Далее сторонами подписан акт сверки, согласно которому у Общества перед Компанией числится задолженность в размере 800 000 рублей.

Неоднократными претензионными письмами Компания требовала от Общества произвести возврат денежных средств однако Общество денежные средства не возвратило, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Не согласившись с первоначальными исковыми требованиями, Общество предъявило встречный иск, мотивированный следующими обстоятельствами.

По мнению Общества, 07.04.2023 между истцом по встречному иску и ответчиком по встречному иску был заключен Договор поставки № В-54 (далее - договор), по условиям которого истец по встречному иску обязался поставить ответчику по встречному иску гранитную продукцию в соответствии с Приложением № 1 к Договору, а ООО «Компания «Мраморная галерея» обязалась принять и оплатить товар в срок, предусмотренный Приложением № 2.

В соответствии с Приложением № 2 к договору сторонами определен график платежей. Общая сумма поставки составила 14 178 000 рублей.

Истцом по встречному иску посредством мессенджера WhatsApp в адрес Общества в соответствии с условиями договора направлен счет на оплату № В-54 от 07.04.2023 и вышеупомянутый договор.

В соответствии с платежным поручением № 142 07.04.2023 Ответчик по встречному иску осуществил исполнение своих обязательств по внесению первого платежа в срок до 07.04.2023.

Однако, как отмечает Общество, после внесения первого платежа и подтверждения действия договора, ответчик по встречному иску дальнейшие свои обязательства согласно условиям договора не исполнял.

Далее истцом по встречному иску в соответствии со ст. 328 ГК РФ было принято решение приостановить исполнение своего обязательства по поставке товара согласно условиям Договора поставки № В-54 от 07.04.2023.

В виду нарушения со стороны ООО «Компания «Мраморная Галерея» условий оплаты в соответствии с Приложением № 2 к договору поставки В-54 от 07.04.2023 Общество просит суд расторгнуть договор поставки В-54 от 07.04.2023, а также взыскать с ответчика по встречному иску пени в соответствии с п. 7.3. Договора в размере 2 139 162 руб. с учетом зачета встречных требований.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Обращаясь с настоящим иском о взыскании денежных средств, истец ссылается на статью 1102 ГК РФ, регулирующую кондикционные обязательства.

Неправильная правовая квалификация истцом спорных правоотношений не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования о взыскании денежных средств, составляющих сумму предварительной оплаты.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, согласно позиции, изложенной в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законов и иных нормативных правовых актов по каждому делу относится к функциям суда (часть 3 статьи 9, часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Из чего следует, что отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в настоящем деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2004 № 3771/04, если правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, требования о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны.

Неосновательного обогащения не возникает, если отношения между сторонами вытекают из договора, который на момент рассмотрения дела недействительным или незаключенным не признан.

Если денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, переданы истцом ответчику в качестве оплаты по заключенному между ними договору, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения ГК РФ о соответствующем договоре (позиция, изложенная в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ) (пункт 6 постановления от 25.12.2018 N 49).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен, в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

На основании пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 постановления от 25.12.2018 N 49).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, в связи с чем в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с принципом состязательности и частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, в счете-оферте на оплату товара № В-54 от 07.04.2023 указано конкретное наименование товара, его количество, в связи с чем, договор поставки между истцом и ответчиком следует признать заключенным в момент оплаты счета.

Правоотношения сторон возникли из разовой сделки с учетом совершения сторонами конклюдентных действий в виде перечисления истцом предоплаты на основании выставленного ответчиком счета на оплату товара, а также как основанные на договоре поставки, регулируемые параграфом 1, 3 главы 30 ГК РФ, общими нормами об исполнении обязательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями заявленного истцом требования.

Факт внесения авансового платежа подтвержден материалами дела, Обществом не оспорен.

Таким образом, ООО «Компания «Мраморная галерея» внесло только часть предоплаты за товар, в то время как по условиям оферты - счета на оплату, товар подлежал поставке при внесения полной оплаты за него.

Вместе с тем, судом установлено неоднократное обращение Компании к Обществу с требованием о возврате спорной суммы.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В настоящем случае судом установлено, что ООО «Библиотека камня» не потребовало полной оплаты товара, письменно не заявило о приостановлении исполнения сделки, также не уведомило ООО «Компания «Мраморная галерея» о желании поставить товар в полном объеме либо его части. Такое пассивное поведение ответчика свидетельствует об утрате интереса к исполнению сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявив требование о возврате денежных средств, ООО «Библиотека камня» фактически выразило волю на прекращение договорного обязательства возникшего из разовой сделки.

В связи с этим, надлежит констатировать, что разовая сделка была прекращена по воле сторон, которые утратили интерес к исполнению сделки.

Таким образом, поскольку ООО «Компания «Мраморная галерея», не представило доказательства поставки товара истцу на сумму 800 000 руб., не привело доказательств наличия оснований для удержания денежных средств истца после прекращения договора по воле сторон, требование истца по первоначальному иску подлежит удовлетворению.

Ссылка ответчика по первоначальному иску на договор поставки № В-54 признается судом несостоятельной, поскольку представленный ООО «Библиотека камня»  договор                 № В-54 со стороны Компании не подписан, доказательства его направления в адрес истца по первоначальному иску не представлены.

Ссылка Общества на акцепт договора посредством платежа, отклоняется судом, так как, исходя из условий счета и договора, не представляется возможным установить их тождество.

При этом внесение частичной оплаты по счету, не может быть расценено как достижение сторонами согласия по всем существенным условиям договора № В-54.

Само по себе перечисление Компанией по платежному поручению денежных средств не свидетельствует о совершении действий, направленных на исполнение оферты и принятии Компанией предложенных Обществом условий договора № В-54.

В отсутствие установленной воли Компании на заключение договора на указанных в договоре № В-54 условиях, не могут быть приняты во внимание ссылки Общества на положения статьи 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении встречного требования о расторжении договора поставки В-54 от 07.04.2023.

Кроме того, Обществом заявлено о взыскании пени в размере 2 139 162 руб., начисленной на основании пункта п. 7.3. договора поставки В-54 от 07.04.2023, согласно которому за неисполнение покупателем своих обязательств по оплате поставленного поставщиком товара, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от общей стоимости товара.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании ст. 331 Гражданского кодекса РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В данном случае условие о размере неустойки является несогласованным - договор не подписан Компанией, в связи с чем, оснований для удовлетворения требования о взыскании пени у суда не имеется.

Судебные расходы по первоначальным требованиям по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит взыскать общества с ограниченной ответственностью «Библиотека камня» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея».

Кроме того с общества с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»                         в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрения требования неимущественного характера, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мраморная галерея» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 800 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 000 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Библиотека камня»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Гафиулина А. В.