﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А81-2738/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Доронина С.А.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Шапаренко Светланы Григорьевны, Табакаря Ильи Сергеевича на определение от 12.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Худяев В.В.) и постановление от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу № А81-2738/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (ИНН 8911014570, ОГРН 1028900859228; далее - общество «Уренгойнефтегазгеология», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Пономарева Евгения Геннадьевича (далее - управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие управляющий.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Уренгойнефтегазгеология» его управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, совершенных за счёт должника в пользу Табакаря И.С. и Шапаренко С.Г. по продаже двухкомнатных квартир по существенно заниженной стоимости недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Табакаря И.С. и Шапаренко С.Г. возвратить полученные квартиры либо денежные средства в размере 2 490 300 руб. и 3 956 500 руб., соответственно.

Определением от 12.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, сделки, совершенные за счёт должника в пользу Табакаря И.С., Шапаренко С.Г. по реализации квартир, расположенных по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Тюменская область, Пуровский район, посёлок Уренгой, микрорайон 2, дом 14, квартира 14 (далее - квартира № 1) и Ямало-Ненецкий автономный округ, посёлок Уренгой, микрорайон Геолог, дом 29, квартира 14 (далее - квартира № 2) на основании основных договоров и актов приёма-передачи от 04.10.2013 № Ц00259, от 04.10.2013 № Ц00257 признаны недействительными, на Табакаря И.С., Шапаренко С.Г. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу указанные квартиры, восстановлена задолженность общества «Уренгойнефтегазгеология» перед Табакарем И.С., Шапаренко С.Г. в размере 420 000 руб. и 350 000 руб. соответственно.

Не согласившись с определением суда от 12.03.2019  и постановлением апелляционного суда от 12.08.2019, Табакарь И.С. и Шапаренко С.Г. обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить. 

По мнению Табакаря И.С., управляющим фактически оспаривается договор купли-продажи недвижимого имущества, который в действительности никогда не заключался и не исполнялся, в связи с чем отсутствует предмет спора, в этой связи просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по обособленному спору прекратить.

Шапаренко С.Г. в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на отсутствие регистрации за ней прав на квартиру; избрание управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права; отсутствие со стороны должника действий, направленных на истребование у неё квартиры; пользование квартирой на основании арендных правоотношений с должником; отсутствие в материалах обособленного спора договора купли-продажи квартиры; представление управляющим недопустимых доказательств в подтверждение требований, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных к ней требований.

В отзывах Федеральная налоговая служба, управляющий опровергают доводы, изложенные в кассационных жалобах, просят судебные акты оставить без изменения.

В заседании суда округа управляющий по доводам кассационных жалоб возражал, просил в их удовлетворении отказать.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, по результатам изучения базы бухгалтерского учёта должника 1С-бухгалтерия управляющий выяснил, что у должника на бухгалтерском учёте в составе основных средств, принадлежащих должнику на праве собственности, учитывался ряд жилых помещений, в том числе квартиры № 1, 2.

Кроме того, управляющий установил, что в базе данных бухгалтерского учёта отражено отчуждение данных жилых помещений в пользу Табакаря И.С. и Шапаренко С.Г.

Так, согласно базе 1С, между обществом «Уренгойнефтегазгеология» и Шапаренко С.Г. составлен акт о приёме-передаче здания (сооружения) от 04.10.2013 № Ц00257, основанием составления которого послужил «Основной договор»; в соответствии с актом должник передал, а Шапаренко С.Г. получила объект недвижимости - квартиру № 2.

В столбце 9 раздела «1. Сведения о состоянии объекта основных средств на дату передачи» акта о приёме-передаче здания (сооружения) от 04.10.2013 № Ц00257 указано, что стоимость переданного имущества составляет 350 000 руб.

Между обществом «Уренгойнефтегазгеология» и Табакарем И.С. составлен акт о приёме-передаче здания (сооружения) от 04.10.2013 № Ц00259, основанием которого послужил «Основной договор»; в соответствии с актом должник передал, а Табакарь И.С. получил объект недвижимости - квартиру № 1.

В столбце 9 раздела «1. Сведения о состоянии объекта основных средств на дату передачи» акта о приёме-передаче здания (сооружения) от 04.10.2013 № Ц00259 указано, что стоимость переданного имущества составляет 420 000 руб.

Согласно карточке учёта счета 01 «Основные средства» спорные квартиры 31.12.2002 были перенесены в новую бухгалтерскую учётную базу 1С Бухгалтерия, о чем имеется запись постановки квартиры на бухгалтерский учёт должника. Далее квартиры подвергалась многократному «перемещению» (под указанным термином в бухгалтерском учёте подразумевается смена жильцов с подробным учётом по карточке основных средств). Последняя запись указывает на выбытие 04.10.2013 спорных квартир с баланса предприятия, то есть их передача по вышеназванным актам от 04.10.2013 № Ц00257, от 04.10.2013 № Ц00259 по причине продажи Шапаренко С.Г. и Табакарю И.С. соответственно. Запись в карточке учёта основных средств осуществляла заместитель генерального директора по экономике и финансам/главный бухгалтер - Шапаренко С.Г., при этом Табакарь И.С. являлся исполнительным директором должника.

Управляющий, полагая, что сделки по отчуждению квартир № 1, 2 являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления управляющего, исходил из того, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, рыночная стоимость квартир № 1, № 2, переданных Шапаренко С.Г., Табакарю И.С. значительно (более чем в 12 и 7 раз, соответственно), превышает цену их отчуждения должником, в связи с чем счёл оспариваемые сделки недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, поддерживая выводы первой инстанции, также на то, что ввиду несоблюдения письменной формы договора купли-продажи недвижимого имущества, оспариваемые сделки недействительны на основании пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено,что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общество «Уренгойнефтегазгеология» возбуждено определением суда от 06.07.2012, процедура наблюдения в его отношении ведена определением суда от 09.04.2013, оспариваемые сделки совершены 04.10.2013, то есть в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения и в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере встречного исполнения по оспариваемым сделкам сделан судами по результатам исследования и оценки их условий. 

Суды приняли во внимание, что на дату отчуждения квартир их действительная рыночная стоимость составляла 4 306 456,13 руб. и 2 910 274,40 руб. в то время как они были переданы Шапаренко С.Г. и Табакарю И.С. за 350 000 руб. и 420 000 руб., соответственно.

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемых сделок для должника.

Кроме того, по результатам исследования представленных в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что Шапаренко С.Г. и Табакарь И.С. являлись работниками должника, осуществляли управленческие функции (статьи 19 Закона о банкротстве), общество «Уренгойнефтегазгеология» отвечало признаку неплатёжеспособности, поскольку в его отношении уже проводилась процедура банкротства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок с заинтересованными лицами, что, в свою очередь, указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённости контрагента о противоправной цели совершения сделок.

При этом целесообразность и экономическая выгода для должника от отчуждения квартир в пользу своих работников значительной стоимостью за явно заниженную цену не раскрыта.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии со статьёй 550 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости должен быть заключён в письменной форме, её несоблюдение влечёт юридические последствия, в том числе недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 162 ГК РФ.

В рассматриваемом случае управляющему от его правопредшественника первичная документация должника передана не была, в этой связи у него отсутствует объективная и реальная возможность представить достаточный и исчерпывающий объём документов в обоснование своих требований, подтверждение того или иного обстоятельства. 

В тоже время Шапаренко С.Г. и Табакарю И.С. как физическим лицам, которые фактически получили, пользуются, содержат жилые помещения, не составило бы труда предоставить в материалы обособленного спора правоустанавливающие документы (договоры купли-продажи), при условии их действительного наличия, однако таких документов ими представлено не было, следовательно, выводы апелляционного суда о недействительности оспариваемых сделок также на основании пункта 2 статьи 162 ГК РФ является правильным.

Учитывая изложенное, довод Табакаря И.С. о необходимости прекращения производства по обособленному спору ввиду отсутствия предмета оспаривания (сделки с недвижимостью) является несостоятельным.

Довод Шапаренко С.Г. на наличие арендных правоотношений с должником был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку.

В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие заявителей с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-2738/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы Шапаренко Светланы Григорьевны, Табакаря Ильи Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Доронин

Судьи												Н.Б. Глотов

													Е.А. Куклева