﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 декабря 2019 года

Дело №

А56-136878/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А56-136878/2018,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), в лице Новгородского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС» (далее - Общество); признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации Общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Санкт-Петербургу, адрес: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Малая ул., д. 14, ОГРН 1047830500046, ИНН 7820027250 (далее - Инспекция № 2).

Решением от 30.03.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 данное решение отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

Банк в кассационной жалобе просит отменить постановление от 29.07.2019, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, при наличии у Общества не исполненных перед Банком денежных обязательств регистрирующий орган был не вправе принимать решение о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. 

В судебном заседании представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал, считая, что установленный порядок исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица был соблюден, оснований для признания недействительными решений регистрирующего органа не имеется.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2011 за основным государственным регистрационным  номером 1117847100623.

На основании справок Инспекции № 2 от 23.08.2017 № 711-О и 711-С о непредставлении Обществом отчетности с октября 2014 года и об отсутствии с июня 2016 года операций по расчетному счету Инспекцией принято решение от 01.09.2017 № 26723 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Указанное решение опубликовано в электронной версии журнала «Вестник государственной регистрации» от 06.09.2017 № 35 (649)/19750. Информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ была размещена в открытом доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Поскольку в течение установленного пунктом 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации трехмесячного срока заявления от заинтересованных лиц в Инспекцию не поступили, 28.12.2017 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за номером 2177848642024 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Как указал Банк в заявлении, между Банком и Обществом заключен договор от 26.11.2015 № 100812/0031-8 поручительства юридического лица, в соответствии с которым Общество поручилось отвечать перед Банком за исполнение закрытым акционерным обществом «Гвардеец» кредитных обязательств по нескольким кредитным договорам; в связи с образованием у заемщика задолженности по кредитным договорам в общей сумме 284 809 200 руб. 54 коп. Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с соответствующим иском, в том числе к поручителю.

Банк, ссылаясь на то, что при наличии у Общества неисполненных обязательств перед Банком, о чем ликвидатору Общества было известно, решение о ликвидации Общества не могло быть принято регистрирующим органом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

В данном случае запись о прекращении деятельности Общества была внесена в ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, устанавливающей порядок исключения из реестра юридических лиц, фактически прекративших деятельность, а не в связи с ликвидацией юридического лица в порядке, предусмотренном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

Статьей 21.1 Закона о государственной регистрации установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Пунктом 1 данной статьи определены признаки, при наличии которых юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Исходя из пункта 4 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридическое лицо не может быть исключено из ЕГРЮЛ в случае поступления соответствующих мотивированных возражений от заинтересованных лиц, в том числе кредиторов.

Пунктом 8 статьи 22 упомянутого Закона кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц.

Как установлено судами, на дату принятия Инспекцией решения от 01.09.2017 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ оно имело все предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации признаки недействующего юридического лица. Сведениями о наличии заинтересованных лиц, права и законные интересы которых могут быть нарушены исключением Общества из ЕГРЮЛ, Инспекция не располагала; заявления от таких лиц ни до принятия решения от 01.09.2017 о предстоящем исключении юридического лица из реестра, ни в течение трех месяцев после его опубликования в Инспекцию не поступили. Порядок исключения из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего Инспекцией был соблюден. 

Предоставление пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации кредиторам и иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, права обжаловать исключение юридического лица из реестра не означает безусловное восстановление в реестре сведений о таком юридическом лице. Доказательства того, что Общество, формально соответствуя на дату принятия Инспекцией решения от 01.09.2017 критериям недействующего юридического лица, фактически продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, Банком не представлены. Наличие между сторонами гражданско-правовых обязательств само по себе не является препятствием для применения к одной из сторон обязательства процедуры исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Документы в подтверждение обстоятельств, на которые Банк ссылался в заявлении (наличия задолженности у заемщика, обращения в суд с иском к заемщику и поручителям за взысканием задолженности), к заявлению не приложены. Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил достаточные относимые и допустимые доказательства нарушения его прав и законных интересов исключением Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Ссылки Банка на положения статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 21 Закона о государственной регистрации являются ошибочными, поскольку в данном случае в отношении Общества не осуществлялась процедура ликвидации.       

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решения и действий Инспекции незаконными и отказал в удовлетворении требований Банка.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А56-136878/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин