ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-3930/2020

г. Севастополь

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024  г.

Постановление в полном объеме изготовлено  18.07.2024 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р.С., Котляровой Е. Л.,  при ведении протокола  судебного заседания секретарем   Подфигурной В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании  посредством веб-конференции апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2024 г. по делу № А83-3930/2020

по заявлению конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКронос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым, Общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль», ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании: 

от апеллянта  конкурсного управляющего ГУП Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр» - ФИО2 представитель по доверенности, от ООО «Экронос» - ФИО3 представитель по доверенности, от третьего лица ФИО1 – ФИО4 представитель по доверенности, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2020 г. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр» (далее ГУП РК «КР ЕИРЦ»).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2021г. в отношении ГУП РК «КР ЕИРЦ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 30.06.2022 г. в отношении ГУП РК «КР ЕИРЦ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий на основании  п. 1 ст. 61.2, п.п.1, 2 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными сделок, заключенных между должником и ООО «Экронос» (с учетом уточнений требований): 

- договор оказания услуг № 21 от 29.06.2020 г.;

- договор оказания услуг № 34 от 04.09.2020 г.;

- договор оказания услуг № 38 от 16.12.2020 г.

-  соглашение о реструктуризации задолженности от 28.01.2021 г. по договору № 21 от 29.06.2020 г. на сумму 1 116 768 руб. 75 коп.;

- соглашение о реструктуризации задолженности от 28.01.2021 г. по договору № 34  от 04.09.2020 г. на сумму 1 084 983 руб. 75 коп.

и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Экронос» в конкурсную массу ГУП РК «КР ЕИРЦ»  денежных средств в размере 1 084 323 руб. 75 коп., перечисленных за услуги по договору № 21 от 29.06.2020 г., а также взыскать проценты за пользование денежными средствами в размере 239 823 руб. 35 коп.

Определением арбитражного суда от 16.04.2024 г.  в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего ГУП РК «КР ЕИРЦ»  отказано.  

Не согласившись с определением суда,   конкурсный управляющий обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит  оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об  удовлетворении требований. Жалоба мотивирована несоответствием вывода суда обстоятельствам дела, доказанностью обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными. Конкурсный управляющий указывает, что отсутствуют доказательства исполнения обязательств по оспариваемым сделкам. Текущий платеж от 20.07.2020 г. на сумму 1 084 323 руб. 75 коп. совершен с нарушением требований очередности удовлетворения требований кредиторов. На дату платежа у должника имелась задолженность по коммунальным платежам перед ГУП РК «Вода Крыма». Считает, что судом не исследован довод о том, что ответчику на момент заключения оспариваемых сделок было достоверно известно о признаке неплатежеспособности должника. Оспариваемые сделки не являются совершенными в процессе обычной хозяйственности деятельности должника. Указывает, что с учетом уточнений требований в отношении признания недействительными соглашений о реструктуризации задолженности, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, ведут к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов. Считает сделки взаимосвязанными, стоимость по которым превышает 1 % стоимости активов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители ответчика и  третьего лица ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы по существу в отсутствие  представителей сторон, извещенных о судебном процессе надлежащим образом. 

 

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к  следующим выводам. 

  Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между ООО «Экронос» (исполнитель) и ГУП РК «КР ЕИРЦ» (заказчик) заключены договоры оказания услуг: 

- № 21 от 29.06.2020 г. – цена договора 2 250 000 руб.; 

- № 34 от 04.09.2020 г. - цена договора 2 250 000 руб.; 

- № 38 от 16.12.2020 г. – цена договора 3 375 000 руб., 

по условиям которых  исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать услуги по изготовлению бесконвертных почтовых отправлений (БПО) с печатью в них переменных данных с их последующей транспортной доставкой, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные ему услуги. 

Оплата производится заказчиком в течение 20 банковских дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг, выставленного счета-фактуры или универсального передаточного документа (пункт 2.2 договоров).

Во исполнение договора исполнитель оказал заказчику услуги, что подтверждается актами, подписанными сторонами без возражений:

- по договору № 21 от 29.06.2020 г.  - актами  №1061 от 24.07.2020 г. на сумму 1 116 768 руб.75 коп.,

- по договору № 34 от 04.09.2020 г.  - актами  №1242 от 07.09.2020 г. на сумму 1 087 468 руб. 75 коп., №1276 от 23.09.2020 г. на сумму 1 084 983 руб. 75 коп., 

- по договору № 38 от 16.12.2020 г.  – актами  №1616 от 17.12.2020 г. на сумму  1 097 378 руб. 75 коп., №1617 от 23.12.2020 г. на сумму 1 083 850 руб.

ГУП РК «КР ЕИРЦ» оплатило оказанные услуги частично по договору № 21 от 29.06.2020 г. на сумму № 1 084 323 руб. 75 коп., что подтверждается платежным поручением № 100639 от 17.07.2020 г.( т. 1 л.д. 63)

В дальнейшим 28.01.2021 г. между ООО «Экронос» и ГУП РК «КР ЕИРЦ»  заключены соглашения о реструктуризации задолженности по договору № 21 от 29.06.2020 г. на сумму 1 116 768 руб. 75 коп., № 34 от 04.09.2020 г. на сумму 1 084 983 руб. 75 коп., по условиям которых  должник признает задолженность, а ООО «Экронос» устанавливает новые сроки исполнения обязательств с 31.03.2021 г. по  30.12.2021 г.  равными платежами, на время соглашения прерывается начисление штрафных санкций. 

Далее, между ООО «Экронос» (цедент) и ООО «Энергоконтроль» (цессионарий) 01.02.2021 г. заключены договоры уступки права требования № 1, № 2,  по условиям которых к ООО «Энергоконтроль» перешло право требования задолженности к предприятию по договорам № 21, № 34, № 38, включая все подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения санкции, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Обстоятельства оказания услуг по оспариваемым соглашениям № 21, № 34 были предметом рассмотрения в рамках дела № А83-21375/2022 по иску ООО «Энергоконтроль» к ГУП «КР ЕИРЦ» о взыскании задолженности по договорам оказания услуг. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023 г., оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 г. по делу № А83-21375/2022, исковые требования удовлетворены частично. Суд установил, что требования о взыскании с ответчика основной задолженности в сумме 6 563 782 руб. 50 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, а требование о взыскании неустойки подлежит частичному удовлетворению в сумме 333 097 руб. 74 коп.

Суд первой инстанции,  отказывая в удовлетворении  требований конкурсного управляющего, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания  сделок недействительными по заявленным основаниям.

 Суд апелляционной инстанции  поддерживает  выводы  суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.( п. 2 ст. 61.3 Закона). 

 Все три договора об оказании услуг № 21 от 29.06.2020 г., № 34 от 04.09.2020 г., № 38 от 16.12.2020 г.  и соглашения о реструктуризации  от 28.01.2021 г.  заключены должником после принятия заявления о банкротстве к производству (после 23.04.2020 г.), спорный платеж  на сумму 1 084 323 руб. 65 коп.  совершен по платежному поручению №100639 от 17.07.2020 г. (списание 20.07.2020 г.), то есть после  23.04.2020г. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что указанные сделки и спорный платеж подлежит проверке по правилам п.п.  1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что  основная  деятельность должника связана  с  созданием и использованием баз данных и информационных ресурсов.  Собственником имущества должника  является Республика Крым в лице  Министерства жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым. 

Между сторонами заключены договоры на оказание услуг по изготовлению бесконвертных почтовых отправлений с печатью в них переменных данных с их последующей транспортной доставкой, заключение оспариваемых договоров было направлено на получение услуг в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Договоры на оказание услуг, а также соглашения о реструктуризации задолженности соответствуют требованиям  законодательства. Договоры заключены в порядке применения положений Федерального закона от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».  Реструктуризация задолженности, установленная соглашениями,  относится к оздоровительным мерам, направленным на улучшению финансового положения должника. 

 Фактически  судом усматривается, что конкурсный управляющий не соглашается с платежом в размере 1 084 323 руб. 75 коп., совершенным должником в пользу ООО «Экронос» 17.07.2020 г. по платежному поручению № 100639, поскольку в качестве последствий недействительности сделок  управляющий просит суд взыскать указанную сумму  с ООО «Экронос» в конкурсную массу должника. Применить последствия недействительности сделок в отношении  договоров № 21, 34, 38 и соглашений о реструктуризации задолженности управляющим не заявлено. 

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. ( п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63

(ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). 

  Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 Постановления N 63).

Очередность расчетов с кредиторами установлена статьей 134 Закона о банкротстве, согласно которой вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

         В силу пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. От 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлены  доказательства наличия иной текущей задолженности на момент совершения оспариваемого платежа в размере 1 084 323 руб. 75 коп. от 17.07.2020 г.

 Доводы управляющего, что на момент совершения спорного платежа имелась задолженность перед налоговым органом, перед ГУП «Вода Крыма»,  которая должна быть погашена ранее, чем долг перед ООО «Экронос», не подтверждены доказательствами. 

 Таким образом,  материалами дела не подтверждено  управляющим не доказано, что спорный платеж на сумму 1 084 323 руб. 75 коп. от 17.07.2020 г.   привел  к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, конкурсным управляющим при оспаривании сделок указано на  необходимость применения положений п. 1 ст. 61.2  Закона о банкротстве. 

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заключенные между ООО «Экронос» и ГУП РК «КР ЕИРЦ» договоры преследовали одну цель – оказание услуг по печати бесконвертных почтовых отправлений (БПО).

Оказание услуг по печати БПО, в свою очередь, обеспечивало функционирование ГУП РК «КР ЕИРЦ» в сфере, отнесенной к основным видам деятельности организации в соответствии с ее учредительными документами, то есть позволяло ГУП РК «КР ЕИРЦ» продолжать направлять в адрес потребителей жилищно-коммунальных услуг расчетные документы в бумажном виде.

В          материалы дела представлены акты оказанных услуг, оформленные надлежащим образом и скрепленные печатью должника. Какие-либо претензии относительно объема, качества и сроков оказания услуг со стороны ГУП РК «КР ЕИРЦ» не поступали.

Суд учитывает, что обстоятельства оказания ООО «Экронос» услуг должнику, то есть встречное исполнение,  подтверждаются судебным актом, вступившим в законную силу по делу №А83-21375/2022.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции  считает, что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания сделок по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

 Доводы управляющего об осведомленности ООО  «Экронос» о неплатежеспособности должника  и о его  добросовестности, не входят в предмет исследования, поскольку  сделка обжалуется на основании п.п.1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

 Таким образом,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу  об отсутствии оснований для признания оспариваемых сддделок недействительными. Доводы апелляционной жалобы  не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым 16 апреля 2024 года по делу № А83-3930/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский республиканский единый информационно-расчетный центр» оставить без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в  месячный срок в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                            Р. С. Вахитов

 

                                                                                       Е. ФИО7