﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2382/2019

г. Краснодар

19 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Гиданкиной А.Н., при участии в судебном заседании  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроден Ставрополь» (ИНН 2634093898, ОГРН 1152651024140) Одиной Ольги Викторовны (паспорт), от Лаврусевич Людмилы Ивановны – Топоркова Л.А. (доверенность от 06.04.2021), в отсутствие  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроден Ставрополь» Одиной Ольги Викторовны на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 года по делу     № А63-2382/2019 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Годило Н.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроден Ставрополь» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Одина О.В. (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2017 автомобиля Mercedes Benz ML 400 4Matic VIN WDC1660561A815959 год выпуска 2016, цвет коричневый, тип кузова: универсал (далее – транспортное средство), заключенного должником и Лаврусевич Л.И. и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Лаврусевич Л.И. обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 8 октября 2020 года требование конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением апелляционного суда от 11 марта 2021 года определение суда от 8 октября 2020 года отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, удовлетворить требования. По мнению заявителя, апелляционный суд необоснованно, без уважительных причин, принял документы, представленные Лаврусевич Л.И. Суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что ответчик не является по отношению к должнику аффилированным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу Лаврусевич Л.И. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, представитель Лаврусевич Л.И. поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения конкурсного управляющего должника и представителя Лаврусевич Л.А., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 28.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Одина О.В. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.03.2019 № 56.

Должник и Лаврусевич Л.И. 10.10.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого рыночная стоимость транспортного средства составляет 100 тыс. рублей (пункт 2.1 договора). 

Полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключена с аффилированным лицом и является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства. 

Спорная сделка совершена 10.10.2017, – в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Транспортное средство приобретено должником в лизинг по договор лизинга от 21.11.2016 № 2016-11/FL-08780; стоимость транспортного средства 4 612 166 рублей 29 копеек, срок выплаты лизинга – до 30.11.2018. 

9 октября 2017 года транспортное средство досрочно выкуплено должником; данный факт подтвержден договором купли-продажи от 09.10.2017 № 2017/ДКП/32391, стоимость транспортного средства – 2 038 380 рублей 22 копейки. 

10 октября 2017 года транспортное средство продано Лаврусевич Л.И. по цене 100 тыс. рублей. 

Поскольку оригиналы договора беспроцентного займа от 02.10.2017 № 6, дополнительного соглашения к договору купли-продажи транспортного средства от 10.10.2017, квитанций к приходным кассовым ордерам от 02.10.2017 № 66 на сумму 2039 тыс. рублей и от 10.10.2017 № 73 на сумму 100 тыс. рублей, акта взаимозачета от 10.10.2017 № 45 не представлены (представлены в копиях), суд первой инстанции признал указанные документы недопустимыми доказательствами.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался статьями 2, 61.1, 61.2,  Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

Посчитав уважительной причину не предоставления в суд первой инстанции доказательств, апелляционный суд приобщил к материалам дела оригинал договора беспроцентного займа от 02.10.2017 № 6, оригинал дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 10.10.2017, оригинал квитанции к приходным кассовым ордерам от 02.10.2017 № 66 на сумму 2039 тыс. рублей и от 10.10.2017 № 73 на сумму 100 тыс. рублей, оригинал акта взаимозачета от 10.10.2017 № 45.

Апелляционный суд установил, что должник и Лаврусевич Л.И. 02.10.2017 заключили договор займа, по условиям которого должник в срок до 12.10.2017 должен вернуть Лаврусевич Л.И. 2039 тыс. рублей.  

Согласно дополнительному соглашению к договору купли продажи транспортного средства указано, что Лаврусевич Л.И. внесла в кассу должника указанную сумму; проведен зачет встречных однородных требований. 

В оборотно-сальдовой ведомости должника по счету 50 за сентябрь-декабрь 2017 года числится получение займа в размере 2039 тыс. рублей, а также 100 тыс. рублей.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий заявил о фальсификации следующих доказательств: доверенности от 02.10.2017, выданной ликвидатором должника Самусенко Л.Ю., которой Федотов М.Р. уполномочен на предоставление интересов должника с 02.10.2017 по 19.10.2017 поскольку, доверенность от 02.10.2017 имеет признаки фальсификации и изготовлена в преддверии рассмотрения спора. 

Пологая, что дата составления доверенности, проставленная на ней, не совпадает с фактической датой изготовления указанного документа, Одина О.В. просила назначить судебную экспертизу.

Согласно экспертному заключению от 26.02.2021 № 04/С дата составления доверенности от 02.10.2017 соответствует указанной на ней дате ее изготовления.

Установив изложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Федотов М.Р. с 02.10.2017 по 19.10.2017 уполномочен на предоставление интересов должника. При этом, апелляционный суд признал технической ошибкой указание в доверенности и договоре купли-продажи данного лица «ген.директором». 

Учитывая рыночную стоимость транспортных средств в аналогичной комплектации (1700 тыс. рублей – 1900 тыс. рублей), апелляционный суд признал ошибочным вывод о неравноценном встречном предоставлении, поскольку Лаврусевич Л.И. приобрела транспортное средство по более высокой цене – 2139 тыс. рублей.

Наличие заинтересованности не подтверждается совокупностью представленных доказательств. Факт аффилированности (наличие у Федотова М.Р. и Лаврусевич Л.И. совместного ребенка) не является доказательством заинтересованности, поскольку цена, реальность сделки, отсутствие ущерба кредиторам свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами; доказательства мнимости спорной сделки не представлены.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате 3000 рублей государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 года по делу № А63-2382/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроден Ставрополь» (ИНН 2634093898, ОГРН 1152651024140) в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           А.В. Гиданкина