Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-13704/2018

г. Липецк

17 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14  мая  2019 года. 

Решение в полном объеме изготовлено  17 мая 2019  года. 

 

          Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А.,

          рассмотрев в судебном заседании дело по  исковому заявлению 

ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с   ограниченной   ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании прекращенным залога ООО «Черметметаллургремонт» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/770101001) на долю уставного капитала ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г., взыскании с ООО «Черметметаллургремонт» 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной   ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, нотариуса   нотариального  округа   Липецкого  района   Липецкой   области ФИО2, общества с ограниченной   ответственностью «УралТехИмпорт»,

         при участии в судебном заседании: 

         от истца: ФИО3 -  адвокат на   основании  ордера   от  04.02.2019г. (л.д.  64),

         от ответчика: не явились,

         от третьих лиц: не явились,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с   ограниченной   ответственностью «Черметметаллургремонт»  (далее - ответчик) о признании прекращенным залога ООО «Черметметаллургремонт» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/770101001) на долю уставного капитала ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г., взыскании с ООО «Черметметаллургремонт» 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Определением от 19.12.2018г. суд принял к рассмотрению исковое  заявление и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Новолипецкий завод сварной балки», Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, нотариуса   нотариального  округа   Липецкого  района   Липецкой   области ФИО2

 Определением от 15.03.2019г. в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной   ответственностью «Черметметаллургремонт» о прекращении производства по делу  в   связи  с   его  неподведомственностью  арбитражному   суду отказано, поскольку с   учетом   предмета  спора и положений Гражданского  кодекса  Российской   Федерации  (далее  - ГК  РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  суд  пришел  к   выводу,  что  иск о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является корпоративным спором в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.  62,  63,  78 - 80).

Определением от 20.03.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,                      ООО «УралТехИмпорт».

В настоящем судебном заседании представитель   истца   на   удовлетворении  исковых  требований   настаивал  по  ранее   изложенным  основаниям.

В настоящее судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, размещение определения об отложении судебного разбирательства от 23.04.2019г. в сети Интернет, арбитражный суд считает, что ответчик и третьи лица надлежащим образом  извещены о времени и месте проведения судебного  заседания. 

Арбитражный суд, выслушав   представителя   истца,  исследовав материалы дела и оценив имеющиеся доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

         Согласно  сведениям  о  юридическом лице по  состоянию  на 10.12.2018г.       ФИО1 является  одним   из  учредителей ООО «Новолипецкий завод сварной балки», доля   которого  составляет 40 %  уставного капитала указанного общества (л.д. 27).

На  основании  договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г.,  заключенного  между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель),  поставщик   принял  обязательства  поставить, а  покупатель  -  принять  и   оплатить  товар,  наименование,  технические  характеристики,  количество,  стоимость  и   срок   поставки  которого  указаны   в   спецификации  №  1, а   именно,  автоматической   линии  для   сварки  балки,  машины  технической   резки  для  прямого  реза, установки  стыковой   сварки  листового  проката, торцефрезерного  станка DX 1215 (л.д. 15  -  20).

         11.06.2015г. ФИО1 и ООО «Черметметаллургремонт» заключен договор залога  доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки», составляющей 40%  уставного капитала указанного общества, (бланк серия 48 АА № 0793873,  л.д. 7  -  10), с   целью  обеспечения  договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г.,  заключенного  между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель),  на   сумму 709000  евро.

         В силу пункта 5.1 договора № 3-1566 залога доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» от 11.06.2015г. основанием прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом основного обязательства.

        Согласно акту № 1 выполненных работ и приемки оборудования по качеству от 21.01.2016 г., акту приема-передачи оборудования № 1 от 17.10.2015 г., акту № 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015г. третьим лицом ООО «НЗСБ» было поставлено оборудование и произведен его монтаж (л.д. 21 -  23).

         Кроме   того,  при  рассмотрении  дела   было  установлено,  что указанный   товар  был  передан ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (продавец) в   адрес  ООО «Черметметаллургремонт» (покупатель) на  основании договора купли-продажи оборудования   (будущей   вещи) №  1 от  12.05.2015г. в   редакции  дополнительного  соглашения   от  14.03.2017г.  по акту приема-передачи оборудования от 31.08.2015г. (л.д.  102 -  118).

         17.11.2017г. истцом в адрес ответчика направлена претензия  от 15.11.2017г. с требованием  направить в установленном   порядке заявление в   целях прекращения   обременения залогом доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (л.д.  11  -  14).

         Полагая,  что  обеспеченное залогом основное обязательство полностью  выполнено, ФИО1 обратился к ООО «Черметметаллургремонт» с  настоящим  исковым  заявлением.

Статьей 358.15 ГК РФ предусмотрено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно норме пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Доля в уставном капитале предоставляет участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагает на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (пункт  3).

Вышеназванной статьей закона об обществах также установлено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

         Об обременении спорной доли залогом в установленном порядке внесены сведения в ЕГРЮЛ,  что  подтверждается   представленными  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области материалами  регистрационного дела  в   отношении ООО «Новолипецкий завод сварной балки»                       (л.д. 47 - 59).

Из пояснений   регистрирующего  органа следует,  что  заявление   о  снятии  обременения   в   виде   залога   с   доли  участника  ООО «НЗСБ»  ФИО1  не  поступало (л.д.  44  - 46).   

Нотариусом   нотариального  округа   Липецкого  района   Липецкой   области ФИО2 факт нотариального  удостоверения договора залога  доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» не   оспаривался (л.д. 42).

Письмом ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ» также разъяснено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 1 января 2016 года погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 ГК РФ в качестве одного из оснований прекращения залога установлено то, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

         Факт  исполнения   договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г.,  заключенного  между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель), а   также  договора купли-продажи оборудования   (будущей   вещи) №  1 от  12.05.2015г. в   редакции  дополнительного  соглашения   от  14.03.2017г., заключенного  между ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (продавец) и ООО «Черметметаллургремонт» (покупатель), третьими  лицами   не   оспаривался.  

         С учетом   указанного,  суд  усматривает  основания   для  признания прекращенным залога общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности.

        При  этом,  судом   принимается   во  внимание,  что определением от 22.02.2019г.  принято к производству заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом)  по  делу   №  А36-1959/2019.

        Определением от 22.02.2019г. удовлетворено заявление  о принятии обеспечительных мер в   виде запрета ФИО1 совершать какие-либо сделки, связанные с отчуждением, передачей в залог принадлежащей ему доли участия в ООО «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40%,  а   также  запрета МИФНС №6 по Липецкой области производить регистрацию перехода права на принадлежащую ФИО1 долю участия в ООО «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40 %.

         Определением от 05.04.2019г., резолютивная часть которого оглашена 25.03.2019г., ФИО1 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

         Исходя   из  того, что материалами  дела   подтверждается прекращение обеспеченного залогом обязательства, в силу пункта 1 части 1 статьи 352 ГК РФ имеются  основания  для  прекращения залога на   долю  уставного  капитала  общества.

         Поскольку прекращение залога на долю  уставного  капитала общества не   влечет ее отчуждение или  передачу в залог, а равно регистрацию перехода права на принадлежащую  истцу   долю  уставного  капитала общества, принятые  на   основании определения от 22.02.2019г.  обеспечительные  меры  не  препятствуют  рассмотрению  по  существу   настоящего  дела.

Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно,  признание   залога   прекращенным  направлено на   обеспечение  исполнимости  определения от 22.02.2019г.  по  делу  №  А36-1959/2019,  так   как   исключает  возможность  обращения   взыскания   на заложенное   имущество,  а   также  возможность  залогодержателя,  в   отношении  которого  запреты   не  установлены,  реализовывать  права  участника общества в   обход принятых  обеспечительных  мер.

Проанализировав по  правилам   статьи   71  АПК  РФ  представленные  доказательства,  суд  усматривает  основания   для удовлетворения   заявленных  исковых  требований.  

В  силу  статьи  110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  понесенные  истцом на   основании  чека-ордера   от  31.10.2018г.  расходы на   оплату   государственной пошлины в размере 6000 руб.  взыскиваются   с  ответчика.   

Руководствуясь статьями 101-110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать прекращенным залог общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/770101001) на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленный договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в Единый   государственный реестр  юридических  лиц за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г.

Взыскать с общества с  ограниченной   ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

Судья          Никонова Н.В.