АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-3328/2020

06 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Управляющая компания «Уютный дом» ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022

по делу № А38-3328/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью 

«Управляющая компания «Уютный дом» 

ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>) 

о признании сделок должника недействительными и 

применении последствий их недействительности

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

«Управляющая компания «Уютный дом» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный дом» (далее – компания, должник) конкурсный управляющий его имуществом – ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Элс заявлением о признании недействительными договоров от 01.04.2020 № 04-АС,от 27.05.2020 № 07-ДЭЗ, от 01.07.2020 № 08-ДЭЗ (далее – договоры), заключенных компанией с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель), и применении последствий их недействительности. 

            Определением от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

            В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на мнимость договоров, указывает, что сделки заключены в целях вывода денежных средств должникав преддверии его банкротства. По ее мнению, у предпринимателя отсутствуют ресурсыдля выполнения работ по дезинфекции многоквартирных домов, обслуживаемых компанией, при этом у самой компании имеются работники, силами которых проводилась дезинфекция. 

            ФИО3 и ФИО2 в письменных отзывах просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

            Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» в представленном отзыве поддержало позицию конкурсного управляющего. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу№ А38-3328/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, компания и предприниматель в период начала пандемии COVID-19 (с апреля 2020 года) во исполнение распоряжений уполномоченных органов (Роспотребнадзора) заключили договоры на проведение дезинфекции всех поверхностейс использованием дезинфицирующих средств в многоквартирных домах, находящихсяна обслуживании и управлении должника.  

            Решением от 04.03.2021 компания признана несостоятельной (банкротом),в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

            Сославшись на мнимость правоотношений сторон в рамках указанных договоров, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками. 

            В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке,не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

   Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

   В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной целине требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намеренияна возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделкикак ничтожной.

   В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

   Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

   Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что в опровержение мнимости договоров представлены акты приема-передачи, подписанные сторонамибез замечаний, трудовые договоры, заключенные предпринимателем с ФИО4, ФИО5 и ФИО6, приказы о приеме названных лиц на работу, платежные ведомости по выплате им премий, договоры оказания услуг, заключенныес ФИО7 и ФИО8, предписания Роспотребнадзора от 01.04.2020№ 372, от 05.04.2020 № 429 о проведении дополнительных санитарно-противоэпидемических мероприятий, акты приемки рабочей площадки, подписанные предпринимателем с индивидуальным предпринимателем ФИО9, указывающие на распределение времени по обработке помещений и их уборке. 

   Исследовав и оценив указанные доказательства, суды двух инстанций резюмировали, что работы по дезинфекции подъездов многоквартирных жилых домов, находящихся на обслуживании у должника, выполнялись как работниками предпринимателя, так и силами самой компании, в том числе лицами, работающими у нее неофициально. При этом доказательств того, что спорные работы выполнялись исключительно работниками должника, не представлено. 

   Нарушение ответчиком требований трудового законодательства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не опровергает реальность правоотношений сторонв рамках договоров. При этом действующим законодательством не предусмотрено получение лицензии для выполнения работ по дезинфекции помещений. 

   Довод о некачественном выполнении работ также не свидетельствует о мнимости договоров. Заказчик не был лишен права предъявить исполнителю требованиео безвозмездном устранении недостатков работ, соразмерном уменьшении их стоимости.   

   Равным образом не подтверждает мнимость договоров согласованная в них цена работ, которая, по мнению конкурсного управляющего, является заниженнойи невыгодной для предпринимателя. Согласно абзацу 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В силу абзаца 1 части 1 статьи 421 названного кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Таким образом, согласование сторонами стоимости работ, невыгодной для исполнителя, не может быть положено в основу вывода о мнимости соответствующих правоотношений. 

   Указание заявителя кассационной жалобы на предпочтительное удовлетворение требований предпринимателя по отношению к другим кредиторам должника такжене свидетельствует о мнимости договоров. Названное обстоятельство может послужить мотивом для оспаривания произведенных должником платежей по договорам при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве. При оспаривании договоров по мнимости данный довод не имеет правового значения.    

   Не влияют на выводы судебных инстанций и аргументы о заинтересованности сторон договоров, поскольку они не опровергают факт реальности выполнения работ силами предпринимателя. 

   При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу № А38-3328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный дом» ФИО1 – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уютный дом» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлиныза рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова