АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-9892/2023

09 октября 2024 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 09.10.2024.  

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       Сотниковой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению   

общества с ограниченной ответственностью «Теплогенерирующая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Электроснабжение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 к договору займа б/н от 01.12.2015, заключенного между ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1, недействительным в силу ничтожности.

В открытом судебном заседании приняли участие представители: 

от истца: ФИО2 по доверенности № 9 от 14.02.2024 сроком действия до 14.02.2027 (предъявлены диплом о высшем юридическом образовании и паспорт);

от ответчика ИП ФИО1: ФИО1 – предъявлен паспорт;

от ответчика ООО «Электроснабжение»: ФИО3 по доверенности от 29.08.2023 (предъявлены диплом о высшем юридическом образовании и паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Теплогенерирующая компания»  обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Электроснабжение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 к договору займа б/н от 01.12.2015, заключенного между ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1, недействительным в силу ничтожности.

18.09.2024 от истца поступили пояснения по делу.

Представитель истца исковые требования поддержала.

Ответчик ФИО1 оспорила исковые требования.

Представитель ответчика ООО «Электроснабжение» оспорил исковые требования.

Суд вызвал в судебное заседание для дачи показаний в качестве свидетеля            ФИО4

Суд установил личность ФИО4 в соответствии с предъявленным им паспортом.

ФИО4 предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 УК РФ.

ФИО4 ответил на вопросы суда и участников процесса.

Суд предъявил ФИО4 л. д. 93 т. 3.

Свидетель ФИО4 с разрешения суда покинул зал судебного заседания.

Суд вызвал в судебное заседание для дачи показаний в качестве свидетеля            ФИО5

Суд установил личность ФИО5 в соответствии с предъявленным им паспортом.

ФИО5 предупреждён об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 УК РФ.

ФИО5 ответил на вопросы суда и участников процесса.

Суд предъявил свидетелю л. д. 95 т. 3. 

Свидетель ФИО5 с разрешения суда покинул зал судебного заседания.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплогенерирующая компания» расположено по адресу: 305022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 22.06.2005, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Электроснабжение» расположено по адресу: 305008, 

<

...> зд. 53, этаж 2, офис 14, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Как следует из материалов дела, 01.12.2015 между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Электроснабжение» (Заемщик) был заключен договор беспроцентного денежного займа № б/н, согласно условиям которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 2 127 708 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 31.12.2017. 

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2023 по делу № А35-2233/2021 с ООО «Теплогенерирующая компания» в пользу ООО «Электроснабжение»  взысканы убытки в виде недополученной прибыли в размере 1 644 933,64 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.    

20.09.2023 между ИП ФИО1 (Займодавец) и ООО «Электроснабжение» (Заемщик) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № б/н от 01.12.2015, согласно которому стороны подтвердили, что Заемщик имеет задолженность перед Заимодавцем по договору беспроцентного займа № б/н от 01.12.2015 в общей сумме 6 234 856,70 руб., в том числе 1 713 309,00 руб. основного долга, 4 521 547,70 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.12.2017 до 20.09.2023 включительно.

В пункте 2 дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 установлено, что Заемщик во исполнение и в соответствии с пунктом 2.2 договора займа № б/н от 01.12.2015 осуществляет погашение своих обязательств перед Заимодавцем по договору займа б/н от 01.12.2015 в общей сумме 1 646 933,64 руб. в счет частичного погашения основного долга (1 646 933, 64 из суммы 1 713 309,00 руб. основного долга) путем уступки (передачи) Заимодавцу своего права в общей сумме 1 646 933,64 руб., в том числе: возмещения убытков в виде недополученной прибыли в общей сумме 1 644 933,64 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., взысканных решением Арбитражного суда Курской области о возмещении убытков в виде недополученной прибыли от 21.06.2023 по делу № А35-2233/2021, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 по делу № A35-773/2020 с ООО «Электроснабжение» в пользу ООО «Техносервис» взысканы убытки в размере 2 722 370 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 45 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. Решение Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 по делу № А35-773/2020 вступило в законную силу 13.06.2023.

13.06.2023 между ООО «Теплогенерирующая компания» (Новый кредитор) и ООО «Техносервис» (Первоначальный кредитор) был заключен договор уступки требования № ТС/003-2307, в соответствии с условиями которого к ООО «Теплогенерирующая компания» перешло право требования исполнения обязательств от ООО «Электроснабжение» (Должник) на сумму 2 769 370 руб., в том числе убытки в размере 2 722 370 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 45 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., установленные решением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 по делу № А35-773/2020, вступившим в законную силу 13.06.2023.

Истец указывает, что 18.07.2023 ООО «Теплогенерирующая компания» направило в адрес ООО «Электроснабжение» уведомление о состоявшемся переходе права требования от ООО «Техносервис» к ООО «Теплогенерирующая компания», а также заявление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке от 21.06.2023. 

В адрес ООО «Теплогенерирующая компания» не поступило уведомление о состоявшейся между ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1 уступке права требования на возмещение убытков, взысканных на основании решения Арбитражного суда Курской области от 21.06.2023 по делу № А35-2233/2021.

ООО «Теплогенерирующая компания» считает, что исполнило обязанность, связанную с исполнением решения Арбитражного суда Курской области от 21.06.2023 по делу № А35-2233/2021, путем зачета встречного однородного требования, проведенного с ООО «Электроснабжение» в одностороннем порядке 21.06.2023, следовательно, на момент подписания дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 между ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1 задолженность ООО «Теплогенерирующая компания» перед ООО «Электроснабжение» отсутствовала. 

Ссылаясь на то, что на основании дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 ООО «Электроснабжение» уступило ИП ФИО1 несуществующую задолженность, ООО «Теплогенерирующая компания» обратилось в Арбитражный суд Курской области с настоящим исковым заявлением.  

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «Электроснабжение» признало в дополнительном соглашении № 1 от 20.09.2023 несуществующую сумму задолженности в размере 6 234 856,70 руб., не подтвержденную решением суда, через два с половиной года после истечения срока исковой давности и после возбуждения дела о банкротстве ООО «Электроснабжение», что привело к искусственному наращиванию кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника. Также истец заявил, что сделка является для ООО «Электроснабжение» крупной и совершена с нарушением порядка получения согласия.

Ответчик ИП ФИО1 оспорила заявленные требования, указав, что ООО «Теплогенерирующая компания» не является надлежащим лицом, которое могло бы заявить о применении срока давности по договору займа, ссылка на неправомерное начисление процентов по договору займа также несостоятельна, поскольку зачет по процентам сторонами не проводился, а касался только сумм основного долга. Кроме того, ООО «Теплогенерирующая компания» не является стороной указанного договора. Имеющееся в деле уведомление (извещение) о состоявшейся уступке права требования на возмещение судебных издержек направлено в адрес ООО «Теплогенерирующая компания», следовательно, с 20.09.2023 ООО «Теплогенерирующая компания» не вправе заявлять о зачете каких-либо требований в адрес ООО «Электроснабжение».

Ответчик ООО «Электроснабжение» также оспорил заявленные требования, указав, что ООО «Электроснабжение» выполнило свои обязанности по извещению истца, отправив в его адрес уведомление через АО «Почта России» письмом с описью вложения и не может нести ответственность за работу структуры АО «Почты России».

Оценив представленные доказательства и доводы сторон, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом положение, предусмотренное абзацем вторым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обеспечивающее защиту охраняемых законом интересов физических и юридических лиц, в том числе не являющихся стороной этой сделки, не предполагает произвольного установления судами наличия таких интересов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 31.10.2023 № 2931-О, от 28.04.2022 № 957-О). 

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

ООО «Теплогенерирующая компания» оспаривает договор цессии (уступки), который оформлен дополнительным соглашением № 1 от 20.09.2023 к договору займа № б/н от 01.12.2015, заключенным между ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу положений пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ответчики вправе согласовать возврат займа по договору займа от 01.12.2015 в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам и публичному порядку.

Из материалов дела не усматривается, что предусмотренный ответчиками порядок погашения суммы займа путем уступки права на взыскание долга с истца противоречит публичному порядку Российской Федерации и, таким образом, не имеется оснований полагать, что ответчиками выбрана недопустимая форма взаиморасчетов.

ООО «Теплогенерирующая компания» не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, заявляя иск о признании дополнительного соглашения к договору займа недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

В обоснование своих исковых требований ООО «Теплогенерирующая компания» указало, что дополнительное соглашение № 1 от 20.09.2023 к договору займа б/н от 01.12.2015 было заключено с целью причинения вреда истцу (передана несуществующая задолженность) и ООО «Электроснабжение», поскольку ООО «Электроснабжение» был признан просроченный долг и более 4 000 000 руб. процентов, несмотря на то, что их начисление не предусмотрено основным договором. 

Истец считает, что признание дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 к договору займа от 01.12.2015 недействительным в силу ничтожности и применение последствий его недействительности обеспечит защиту права (законного интереса) ООО «Теплогенерирующая компания», а именно: 

1) право на исполнение его обязательств первоначальному кредитору;

2) право на прекращение обязательств ООО «Теплогенерирующая компания» путем зачета встречного однородного требования;

3) право на соблюдение баланса интересов и очередности погашения требований кредиторов в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку ООО «Теплогенерирующая компания»  является кредитором в рамках дела о банкротстве ООО «Электроснабжение».

Заявляя о ничтожности дополнительного соглашения, истец, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязан доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Таким образом, истец как должник может заявить о недействительности договора цессии, в частности, в следующих случаях: когда нарушен прямой законодательный запрет на уступку требования; не получено согласие должника на уступку требования, хотя оно нужно по закону; цедент и цессионарий нарушили запрет на уступку денежного требования, который установлен в договоре с должником, и сделали это с намерением причинить должнику вред. 

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица, по которому личность кредитора не имеет значения для должника.

В пункте 2 дополнительного соглашения № 1 от 20.09.2023 установлено, что Заемщик осуществляет погашение своих обязательств перед Заимодавцем по договору займа б/н от 01.12.2015 в общей сумме 1 646 933,64 руб. в счет частичного погашения основного долга путем уступки (передачи) Заимодавцу своего права в общей сумме 1 646 933,64 руб., взысканных решением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2023 по делу № А35-2233/2021.

В данном случае из текста соглашения следует, что ответчики прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений - зачет требований.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу указанной нормы права оформленный в письменном виде документ, подтверждающий совершение зачета взаимных требований, должен содержать ясное и недвусмысленное указание на прекращение обязательств каждой из сторон, основания возникновения таких обязательств и их размер.

Довод истца о том, что в данном случае между сторонами (ответчиками) зачет недопустим ввиду истечения срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора займа № б/н от 01.12.2015, суд отклоняет как необоснованный в силу следующего.

Обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек (абзац второй статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

 В данном случае стороны спорной сделки не заявляли о пропуске срока исковой давности. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства перерыва течения срока исковой давности: в период с 01.01.2018 по 02.01.2021 ООО «Электроснабжение» осуществляло частичные платежи по погашению займа, а также подписало акт сверки, которым задолженность по займу была признана ООО «Электроснабжение» (пункт 20 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Истец не доказал, что сделка цессии нарушает его права и законные интересы как должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку при предъявлении к нему требования об исполнении основного обязательства он вправе высказать свои возражения новому кредитору в том же объеме, какие имел против первоначального кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта нарушения оспариваемым соглашением его прав и законных интересов как должника в обязательстве, поскольку переход прав не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца как должника, обязанного возвратить денежные средства. 

Имеющееся в деле уведомление (извещение) о состоявшейся уступке права требование на возмещение судебных издержек 21.09.2023 направлено в адрес ООО «Теплогенерирующая компания», что подтверждается подлинником уведомления, а также описями вложения и почтовыми квитанциями.

Истец утверждал, что ООО «Теплогенерирующая компания» не получило данное уведомление по причинам, не зависящим от него, доставка почтового отправления осуществлялась за пределами рабочего времени адресата. О наличии дополнительного соглашения ООО «Теплогенерирующая компания» узнало 05.10.2023 после ознакомления с материалами дела № А35-2233/2021.

Принимая во внимание данный довод истца, судом были истребованы в АО «Почта России» документы в отношении почтовых отправлений EMC № ED233533422RU за 22.09.2023 и 27.09.2023, ЕМС № ED233556573RU за 29.09.2023 и 05.10.2023, а также в качестве свидетелей были вызваны работники филиала АО «Почта России» ФИО4, ФИО6, ФИО5. Сотрудники курьерской службы пояснили, что по адресу, указанному отравителем (юридический адрес) на месте находится структурное подразделение ОБУЗ «Бюро судебно-медицинской экспертизы», организацию (ООО «Теплогенерирующая компания») не нашли, вывесок организации на месте нет, дополнительная информация  для связи с получателем  в интернете отсутствовала. Также пояснили, что время вручения с отметкой в распечатке на официальном сайте «Почты России» может отличаться от фактического; корреспонденция, адресованная юридическим лицам, доставляется в первой половине дня.  В судебном заседании 16.07.2024 суд обозревал информацию о контактах на сайте ООО «ТГК», при этом на сайте отсутствуют сведения о номерах телефонов организации. 

Оценив материалы дела, показания свидетелей, суд приходит выводу, что ответчики предприняли все возможные меры для уведомления истца о состоявшейся уступке права, ООО «Электроснабжение» и ИП ФИО1 выполнили свои обязанности по извещению истца.

Таким образом, право требование перешло от ООО «Электроснабжение» к ИП ФИО1, что означает выбытие из данных правоотношений ООО «Электроснабжение».

Следовательно, с 20.09.2023 истец не вправе заявлять о зачете каких-либо требований в адрес ООО «Электроснабжение».

Истец заявляет о том, что в адрес ООО «Электроснабжение» до уступки права требования ИП ФИО1 (13.06.2023) было направлено заявление о зачете, что препятствовало заключению между ИП ФИО1 и ООО «Электроснабжение» дополнительного соглашения к договору займа 20.09.2023. 

Между тем, как следует из материалов дела, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств того, что по состоянию на 20.09.2023 ООО «Электроснабжение» получило заявление о зачете от ООО «Теплогенерирующая компания». Представленная истцом копия почтовой квитанции № 30502285003994 от 18.07.2023 не является относимым  к делу доказательством  (ст.  67 АПК РФ) и не свидетельствует о том, что ООО «Электроснабжение» было уведомлено о том, что право требования перешло от ООО «Техносервис» к ООО «Теплогенерирующая компания», поскольку указанная почтовая квитанция находится в томе № 6 л. д. 62 дела № А35-2233/2021 как доказательство направления апелляционной жалобы в адрес ООО «Электроснабжение» в рамках дела № А35-2233/2021. В судебном заседании от 22.05.2024 по ходатайству ответчика суд обозревал в материалах дела А35-2233/2021 ходатайство представителя ООО «Теплогенерирующая компания» о приобщении указанной квитанции как доказательства направления апелляционной жалобы с приложенными документами. 

С учетом изложенного суд не может принять позицию истца относительно ошибочности приобщения указанной почтовой квитанции к материалам дела  №  А35-2233/2021 в  качестве   доказательства  направления апелляционной жалобы в адрес ООО «Электроснабжение». Последующее направление в адрес ООО «Электроснабжение» подобных заявлений (после 20.09.2023) не имеет правового значения, поскольку после 20.09.2023 ООО «Электроснабжение» выбыло из спорных правоотношений.

В соответствии с пунктом 4 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Согласно представленным документам сторонами оспариваемой в настоящем деле сделки совершены юридически значимые действия, свидетельствующие о фактическом исполнении договора об уступке прав. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что стороны оспариваемого дополнительного соглашения осуществили фактическое исполнение сделки по уступке права требования, цель сделки, состоявшая в переходе прав требования долга к ИП ФИО1, достигнута.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Истцом также не подтверждено наличие у ответчиков при совершении оспариваемой сделки намерения причинить вред другим лицам, не указано, в чем именно состояло злоупотребление правом и каким образом совершение сделки по уступке прав требования ухудшило положение ООО «Электроснабжение», истца, увеличило размер их обязательств или иным образом причинило им вред. Требование о реституции истцом не заявлялось.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Определением Арбитражного суда Курской области (резолютивная часть 29.02.2024) от 15.03.2024 отказано ООО «Теплогенерующая компания» во введении наблюдения в отношении ООО «Электроснабжение». Прекращено производство по делу А35-6221/2023 о банкротстве ООО «Электроснабжение».

Определением от 22.07.2024 (резолютивная часть объявлена 16.07.2024) по делу № А35-3209/2024 производство по заявлению ООО «Теплогенерующая компания» о признании ООО «Электроснабжение» несостоятельным (банкротом), как отсутствующего должника, также прекращено.

Таким образом, у истца отсутствует статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве.

Истцом не доказано, какие права истца нарушаются совершением ответчиками уступки права требования, защита которых будет обеспечена, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае в результате заключения оспариваемой сделки произошла только замена кредитора должника, что само по себе не влечет изменение размера, обоснованности либо правовой квалификации того обязательства, права требования по которому были уступлены, не создает для должника дополнительных обязательств и не отменяет его обязанности по оплате задолженности.

Сама по себе уступка права требования к должнику не может квалифицироваться как злоупотребление правом. 

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств должника (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, оспариваемая сделка возможному зачету не препятствует.

Довод истца относительно наличия основания для признания сделки недействительной, предусмотренного пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», несостоятелен в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Вместе с тем истец не является участником  ООО «Электроснабжение», соответственно, не имеет права на обжалование сделки по данному основанию.

Кроме того, из материалов дела следует, что цена сделки не превысила 25 и более процентов бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Электроснабжение» на последнюю отчетную дату (2022 год), а соответственно, одобрение данной сделки общим собранием участников не требуется.

В рассматриваемом деле истец не является ни стороной оспариваемой сделки, ни лицом, имеющим законное право на оспаривание сделки, совершенной ответчиками, или охраняемый законом интерес в таком оспаривании. В данном случае истец не доказал нарушений его прав совершением спорной  сделки. 

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и будет размещен в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 110, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Теплогенерирующая компания» отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Арцыбашева