Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-7163/2017

30 июня 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство Уртуйское» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года по делу № А78-7163/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 03 июня 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Автохозяйство технологического транспорта» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – ФИО1).

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство Уртуйское» (далее – ООО «Автохозяйство Уртуйское», ответчик) за должника в размере 3 111 336 рублей 13 копеек, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 111 336 рублей 13 копеек.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» (далее – ПАО «ППГХО»), общество с ограниченной ответственностью «Росвет» (далее – ООО «Росвет).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 17 мая 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, заявление уполномоченного органа удовлетворено в части. Признаны недействительными перечисления денежных средств в пользу ООО «Автохозяйство Уртуйское» за должника в размере 2 500 977 рублей 38 копеек. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 500 977 рублей 38 копеек и в виде восстановления права (требования) ответчика к должнику в указанном размере. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения заявления, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, на неправильное применение судами норм материального права, на их принятие без учета всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения заявления; в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.

Заявитель указывает, что соглашения об уступке прав требования являются предметом спора, поскольку данные соглашения являются основанием для перечисления денежных средств, что судами не дано оценки документам, являющимся основанием перечисления денежных средств, которые, в связи с отсутствием встречного предоставления, являются ничтожными. Заявитель считает, что сделки по уступке прав требования, заключенные между ООО «Росвет» и должником в силу их ничтожности не состоялись, право требования принадлежит ООО «Росвет». Заявитель указывает, что соглашения № 1 и № 2 имеют признаки дарения.

По мнению заявителя, последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, неприменимы, поскольку ответчик стороной сделок не является.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Ответчиком заявлено о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ПАО «ППГХО» по платежным поручениям перечислило за должника на расчетный счет ООО «Автохозяйство Уртуйское» денежные средства в общей сумме 3 111 336 рублей 13 копеек.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ПАО «ППГХО» является единственным учредителем ООО «Автохозяйство Уртуйское».

Денежные средства в размере 500 000 рублей перечислены ответчику на основании соглашения об уступке права требования (цессии), с проведением зачета встречного однородного требования от 22.12.2017, заключенного между ООО «Росвет» (кредитор), должником (новый кредитор) и ПАО «ППГХО» (должник) (далее – соглашение № 1). Сторонами указано, что оставшаяся задолженность по договору от 15.09.2017 и договору от 20.10.2017 в размере 500 000 рублей подлежит оплате должником в счет погашения задолженности нового кредитора перед ООО «Автохозяйство Уртуйское» по договору товарного кредита от 17.10.2014.

Денежные средства в размере 1 411 336 рублей 13 копеек перечислены ответчику на основании соглашения об уступке права требования (цессии), с проведением зачета встречного однородного требования от 22.01.2018, заключенного между ООО «Росвет» (кредитор), должником (Новый кредитор) и ПАО «ППГХО» (должник) (далее – соглашение № 2). Сторонами указано, что оставшаяся задолженность по договору от 15.09.2017 и по договору от 20.10.2017 в размере 2 021 839 рублей 12 копеек подлежит оплате должником в счет погашения задолженности нового кредитора. Должник обязуется перечислить указанную в пункте 5.1 соглашения задолженность перед новым кредитором в срок до 30.06.2018 включительно.

Платеж на сумму 200 000 рублей произведен ПАО «ППГХО» на основании письма должника от 14.06.2017. Платеж на сумму 1 000 000 рублей произведен ПАО «ППГХО» на основании письма должника от 07.09.2017.

Уполномоченный орган, полагая, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками вышеуказанных перечислений денежных средств.

Суд первой инстанции, признавая платежи в общей сумме 2 500 977 рублей 38 копеек недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу о том, что ООО «Автохозяйство «Уртуйское» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых платежей, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве, спариваемые платежи привели к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной Законом о банкротстве. Отказывая в удовлетворении заявления в части призвания недействительными перечислений на сумму 610 358 рублей 75 копеек, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для признания их недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции.

Поскольку в кассационной жалобе выражено несогласие с судебными актами только в удовлетворенной части, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность судебных актов только в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Поскольку спорные платежи совершены в период с 12.07.2017 по 27.07.2018, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (02.06.2017), они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что требования по оплате в размере 2 500 977 рублей 38 копеек возникли до возбуждения дела о банкротстве и относятся к категории реестровой задолженности третьей очереди.

Из реестра требований кредиторов и судебных актов по настоящему делу следует, что на 12.07.2017 (дату совершения первого платежа) у должника имелись иные кредиторы, а также текущая задолженность перед уполномоченным органом в размере 2 485 612 рублей 04 копеек непогашенная до настоящего времени и подлежащая удовлетворению в составе второй очереди реестра текущих платежей. Всего за период осуществления спорных платежей текущая задолженность перед уполномоченным органом сформировалась в размере 17 751 785 рублей, подлежащая удовлетворению, в том числе, в составе второй очереди реестра текущих платежей, которая так же не погашена до настоящего времени.

Таким образом, является обоснованным вывод судов о  нарушении в результате оспариваемой сделки установленной Законом о банкротстве очередности погашения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

При таких обстоятельствах, суды пришли к последовательному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность всех условий для признания платежей в размере 2 500 977 рублей 38 копеек недействительной сделкой в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку спорные платежи совершены во исполнение договора № 100-14/1710 о предоставлении процентного товарного кредита от 17.10.2014, они верно квалифицированы судами как одна взаимосвязанная сделка, превышающая один процент стоимости активов должника, следовательно, верно указали, что она не может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления № 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Правильно применив вышеприведенные нормы права, суд первой инстанции правомерно, вопреки доводам кассационной жалобы, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон в размере 2 500 977 рублей 38 копеек, существовавшей до совершения сделки, при этом указав, что поскольку задолженность должника перед ответчиком не относится к текущей, требование ответчика к должнику подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; доводы кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей оценке доказательственной базы по спору. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года по делу № А78-7163/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.В. Зуева