АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

15.08.2023 года Дело № А40-89021/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2023 года.  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н., при участии в заседании: 

от АО «Новая карандашная фабрика» - представитель ФИО1 (доверенность от  30.11.2022)  

от конкурсного управляющего ООО «МОРИОН» - представитель ФИО2  (доверенность от 20.02.2023)  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «Новая карандашная  фабрика»,  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023,  на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023  ( № 09АП-20596/2023),  

по заявлению конкурсного управляющего ООО «МОРИОН» о признании  недействительной сделкой договора купли-продажи векселей от 28.06.2017   № НКФ/Мор-кпв-2806/2017, заключенного между АО «Новая карандашная  фабрика» (продавец) и ООО «МОРИОН» (покупатель), и применении последствий  недействительности сделки,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МОРИОН»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО  «МОРИОН» (далее – должник; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника  утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете  «Коммерсантъ» от 11.06.2022 № 103(7304) опубликовано сообщение.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 конкурсным  управляющим должника утверждена ФИО3.  

В Арбитражный суд города Москвы 20.06.2022 поступило заявление и.о.  конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи векселей от 28.06.2017 № НКФ/Мор-кпв-2806/2017,  заключенного между АО «Новая карандашная фабрика» (продавец) и должником  (покупатель), и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2023, договор купли-продажи векселей от 28.06.2017   № НКФ/Мор-кпв-2806/2017 признан недействительной сделкой, применены  последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей  задолженности ООО «МОРИОН» перед АО «Новая карандашная  фабрика» по данному договору.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Новая карандашная  фабрика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм  материального и процессуального права, несоответствием выводов судов  фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что в обоснование реальности  договорных отношений сторон представлены достаточные доказательства,  указывает на объективную невозможность представить на обозрение суда  оригиналы векселей.  

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.  

Представитель АО «Новая карандашная фабрика» в заседании суда округа  поддержал доводы своей кассационной жалобы.  

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы  кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.  

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения  кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в  судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3  ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в  порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов,  судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии  оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.  

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи векселей, управляющий должника указывал, что данная  сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям,  предусмотренным ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О  несостоятельности (банкротстве)».  

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным  данным Законом.  

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от  имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или  комитета кредиторов.  

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника  могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение  обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским,  трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах,  таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством  Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством  Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской  Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, между АО «Новая карандашная фабрика» (продавец) и ООО  «МОРИОН» (покупатель) 28.06.2017 заключен договор № НКФ/Мор-кпв- 2806/2017, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность  покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить векселя, указанные в п.1.2  договора. Стоимость векселя по договору составляет 33 200 000 руб. Согласно акту  приема-передачи от 28.06.2017 АО «Новая карандашная фабрика» передало, а ООО  «МОРИОН» приняло векселя на сумму 33 200 000 руб.  

В соответствии с частями 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь  положениями статей 32, 61.1, 61.9 Закона о банкротстве, статей 10, 143, 170 ГК РФ,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о  доказанности обстоятельств недействительности сделки.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего судами учтено, что  обстоятельства недействительности спорной сделки уже являлись предметом  рассмотрения в рамках дела № А40-196914/2021.  

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 с должника  в пользу АО «Новая карандашная фабрика» взыскана задолженность по договору   № НКФ/мор-кпв-2806/2017 от 28.06.2017г. в размере 33 200 000 руб., проценты за  пользование чужими денежными средствами в размере 8 945 306 руб.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского  округа от 01.02.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021  отменено, в удовлетворении исковых требований АО «Новая карандашная  фабрика» отказано.  

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное  решение является обязательным для органов государственной власти, органов  местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и  граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.  

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела.  

В п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных  с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что арбитражный суд при  рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в  законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу  решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных  требований к должнику.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС  РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного  решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и  общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта  судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении  одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому  делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым  преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и  обеспечивает действие принципа правовой определенности.  

В данном случае, судами сделан обоснованный вывод о преюдициальном  характере обстоятельств, установленных в рамках дела № А40-196914/2021.  

При рассмотрении названного дела, судами установлено отсутствие в  материалах дела надлежащих и достаточных доказательств факта реальности  отношений сторон по договору № НКФ/Мор-кпв-2806/2017, в связи с чем пришли  к выводу о мнимости сделки.  

Суд также, с целью проверки факта реальности взаимоотношений сторон,  обязал ответчика представить в материалы дела оригиналы имеющихся у него  документов. Однако, достаточные доказательства ответчиком не представлены.  

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 Постановления № 63 и 

п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не  препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 170 ГК РФ.  

Рассмотрев доводы о наличии оснований для признания сделки должника  недействительной по ст. 170 ГК РФ, и оценив имеющиеся в деле доказательства,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о его обоснованности,  поскольку установлены условия для признания сделки мнимой.  

Довод ответчика о выбытии векселя из его владения и невозможности его  представления на обозрение суда правомерно отклонен судами, с учетом  установленных обстоятельств в рамках дела № А40-196914/2021.  

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023,  оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2023 и Арбитражного суда Московского округа от  20.07.2023 по делу № А40-89021/2020, АО «Новая карандашная фабрика» отказано  в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО  «МОРИОН» требований в размере 42 145 306 руб. 20 коп., основанной на спорном  договоре от 28.06.2017 № НКФ/Мор-кпв-2806/2017, поскольку установлено  отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о  действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселей.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами судов  о недействительности спорной сделки.  

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в  материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных  судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание  отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для  удовлетворения кассационной жалобы АО «Новая карандашная фабрика» и отмены  обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу   № А40-89021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья О.Н. Савина Судьи: В.Я. Голобородько 

Е.Н. Короткова