Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-6216/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В.,

судейМальцева С.Д.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании  кассационную жалобу ФИО2 на решение от 29.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Никитина О.Н.) и постановление от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А81-6216/2018 по иску ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 308891309100010, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора незаключенным.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее – общество «Ларец») о признании незаключенным в связи с несогласованием существенных условий договора от 12.05.2015 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор № 1) между ФИО3 и обществом в лице ФИО3 в отношении следующего имущества: часть здания - жилой дом, назначение: жилое, общая площадь 371,3 кв. м, этажность 3, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 89-72-34/032/2007-100; часть здания - жилой дом, назначение: жилое, общая площадь 370,2 кв. м, этажность 3, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 89:14:010116:284.

Решением от 28.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: оспариваемый договор № 1 не содержит перечня лиц, сохраняющих в соответствии с законом право пользования жилым помещением после его приобретения покупателем, с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением, следовательно, данное существенное условие договора не согласовано; на момент подписания акта приема-передачи жилых помещений в них была зарегистрирована ФИО3 (ответчик); в договоре № 1 отсутствуют сведения о земельном участке, на котором расположены отчуждаемые объекты, что свидетельствует о несогласовании условия о его предмете; договор № 1 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, соответственно, ФИО2 как участник общества с 01.12.2015 обладает правом на ее оспаривание; суды при рассмотрении спора неправомерно сослались на судебные акты по делу № А81-6275/2017, поскольку вопрос о заключенности договора № 1 в том деле не рассматривался, поэтому установленные указанными судебными актами факты не имеют преюдициального значения для настоящего дела; судами при рассмотрении спора нарушены права истца на сбор доказательств.

ФИО3 в письменном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, возражает против ее удовлетворения, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между ФИО3 (продавец) и обществом «Ларец» (покупатель) в лице директора ФИО3 заключен договор № 1, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность следующие объекты недвижимости: часть здания жилой дом, назначение: жилое, общая площадь 371,3 кв. м, этажность 3, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, условный номер 89-72-34/032/2007-100; часть здания жилой дом, назначение: жилое, общая площадь 370,2 кв.м, этаж 3, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 89:14:010116:284, принадлежащие продавцу на праве собственности, а покупатель обязался на условиях договора принять объекты недвижимости в собственность и уплатить за них цену. 

Общая стоимость объектов недвижимости согласована в размере 15 121 000 руб. (пункт 2 договора № 1).

Имущество передано продавцом покупателю по акту от 20.06.2016 приема-передачи (приложение № 1 к договору № 1).

Государственная регистрация перехода права собственности к обществу «Ларец» на вышеуказанное имущество произведена 26.07.2016, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесены записи регистрации 89-89/005-89/005/201/2016-3541/2 и 89-89/005-89/005/201/2016- 3660/2.

Договор № 1 подписан ФИО3 как продавцом, а также от имени общества «Ларец» (покупатель) как директором общества. 

Ссылаясь на незаключенность указанного договора № 1, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что между обществом «Ларец» (продавец) и ФИО3 (покупатель) также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015 (договор № 2), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность следующие объекты недвижимости: гостиничный комплекс площадью 604,4 кв. м, инвентарный № 1598, литера А, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, промышленная зона, панель 9, производственная база № 0002, дом 1, кадастровый номер 89:14:020101:352, по цене 15 300 000 руб.; комплектную трансформаторную подстанцию площадью 29,4 кв. м, расположенную по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, промышленная зона, панель 9, производственная база № 0002, строение 4, условный номер 89-89-05/009/2011-145, по цене 595 000 руб., а покупатель обязался на условиях договора принять объекты в собственность и уплатить за них согласованную сторонами цену (15 895 000 руб.). При этом в рамках дела № А81-6275/2017 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа рассмотрены исковые требования Косолапа П.П. к ФИО3 и обществу «Ларец» о признании недействительным договора № 2 и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении которых отказано решением от 14.05.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, вступившим в законную силу.

Установив преюдициальность указанного решения на основании части 2 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право Косолапа П.П. как участника общества «Ларец» на оспаривание сделки, заключенной указанным обществом, реализовано в рамках дела № А81-6275/2017, при рассмотрении которого исследовались: оспариваемый в настоящем деле договор № 1, признанный взаимосвязанной сделкой по отношению к договору № 2; обстоятельства, связанные с их исполнением (осуществление регистрации перехода права собственности от общества «Ларец» к ФИО3 и от ФИО3 к обществу «Ларец», получение возмездного предоставления), установлено отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, руководствовался положениями статей 420, 432, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – информационное письмо № 165), пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 ГК РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Договор продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания сторонами.

Как разъяснено в пункте 7 информационного письма № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, судебная практика по вопросам о заключенности и действительности договоров последовательно исходит из необходимости оценки обстоятельств дела в их взаимосвязи в пользу сохранения обязательства, а не его аннулирования.

Оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую оценку, приняв во внимание установленные в рамках дела № А81-6275/2017 обстоятельства, имеющее преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ, в том числе о том, что: по состоянию на 12.05.2015 ФИО3 являлась единственным участником общества «Ларец» с долей в размере 100% уставного капитала, а также директором общества, в связи с чем согласие истца на отчуждение имущества и одобрение сделки не требовалось; истец приобрел статус участника общества с 01.12.2015 на основании дополнительного соглашения от 13.05.2015 о внесении изменений в брачный договор от 02.10.2012, то есть после заключения оспариваемого договора; договоры № 1 и № 2 заключены между одними и теми же лицами в один день и предусматривают в качестве способа расчетов, в том числе передачу имущества, в оспариваемом договоре (договор № 2) имеется непосредственная ссылка на договор № 1, передача объектов по договору № 2 поставлена в зависимость от передачи объектов по договору № 1, передача произведена в один день 20.06.2016, указанные договоры № 1 и № 2 являются взаимосвязанными сделками, в результате чего суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора № 1 незаключенным, правомерно отказав в иске.

При этом апелляционным судом также правильно указано, что исполнение договора № 1 (передача недвижимости, регистрация перехода права, возмещение ФИО3 стоимостной разницы взаимосвязанных сделок) свидетельствует о его заключенности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ) вне зависимости от наличия либо отсутствия в письменном виде условий о регистрации граждан и сведений о земельном участке.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что установленные судами при рассмотрении дела № А81-6275/2017 обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора, был предметом исследования судов, в результате которого мотивированно отклонен.

Как верно указали суды, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Поскольку непосредственные участники оспариваемого договора о его незаключенности не заявили, о характере сделки (договор № 1) и ее последствиях имели представление, предприняли действия по ее исполнению, истец приобрел статус участника общества «Ларец» после заключения сделки, а фактические обстоятельства нарушения его прав заключением взаимосвязанных сделок (договоры № 1 и № 2) между ФИО3 и обществом «Ларец» являлись предметом исследования в рамках дела № А81-6275/2017 и не нашли своего подтверждения, то оснований для иного вывода в пользу аннулирования оспариваемого обязательства (признания договора № 1 незаключенным) у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о допущенном судами нарушении права истца на сбор доказательств является необоснованным и подлежит отклонению с учетом предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих установлению и оценке.

При рассмотрении ходатайства истца об истребовании доказательств судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка указанным в нем основаниям, подробно изложены мотивы его отклонения. Нарушений норм процессуального права при этом судом не допущено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, о неверной оценке доказательств по делу, определении обстоятельств, имеющих значение, неправильности выводов по существу спора, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, но сами такие выводы и установленные судами обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов.

Все представленные в материалы дела доказательства получили надлежащую оценку в соответствии с положениями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Оценка доказательств на предмет их допустимости, относимости, достоверности и достаточности отнесена к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, которые их оценили и признали в совокупности согласующимися между собой и достаточными, а все обстоятельства дела являются исследованными и содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных доводов и представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ. 

При принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6216/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиС.Д. ФИО4

ФИО1