ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-134867/2021

12 апреля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 27.10.2022;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 03.11.2022;

финансовый управляющий Бузуновой  Бабкин О.П., паспорт,

рассмотрев 05 апреля 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года

о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 об уступке права требования № 333-1-25-907 по договору № 333-1 участия в долевом строительстве жилого дома, заключенному между ФИО3, ФИО1 и ООО «Юпитер»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2022 года ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 об уступке права требования № 333-1-25-907 по договору № 333-1 участия в долевом строительстве жилого дома, заключенному между ФИО3, ФИО1 и ООО «Юпитер».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года, заявление финансового управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года.

Представители подателей жалоб в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Финансовый управляющий ФИО3 возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационные жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 11.09.2019 между ФИО3 (кредитор), ФИО1 (новый кредитор) и ООО «Юпитер» (должник) заключено соглашение об уступке права требования № 333-1-25-907 по договору № 333/1 участия в долевом строительстве жилого дома, в соответствии с которым кредитор уступает, а новый кредитор обязуется оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением, права требования к должнику по договору № 333/1 участия в долевом строительстве жилого дома от 28.01.2013, заключенному между ООО «ГарантияСтройНедвижимость» и должником, в части принятия от должника в собственность, при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию семисекционного 25-этажного жилого дома (корпус № 1, общая площадь - 69758, 36 кв. м, общая площадь квартир - 49516,1 кв. м, количество квартир - 1030, расположен на земельном участке с кадастровый номером 50:23:0030142:19, общей площадью 9247 кв. м, адрес: Московская область, г. Жуковский, в восточной части кадастровой квартала на пересечении ул. Гагарина - ул. Театральная) следующей квартиры: № 907, общая площадь 76,37 кв. м, этаж - 25, номер на площадке - 1, номер дома - 1.

Права требования принадлежат ФИО3 на основании соглашения об уступке права требования № 333-1-19-719 от 01.03.2016, зарегистрированного 27.04.2016 за № 50-50/052-50/052/005/2016-440/1.

23.09.2019 произведена государственная регистрация соглашения № 333-1-25-907 от 11.09.2019.

По мнению финансового управляющего, соглашение об уступке права требования является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего должника, исходил из доказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что финансовый управляющий должника доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, является безвозмездной (в отсутствие доказательств какого-либо встречного предоставления со стороны ФИО1, доказательств финансовой возможности ФИО1 оплатить уступаемые права, наличия у ФИО7 требуемой суммы, в отсутствие сведений о расходовании ФИО3 полученных денежных средств), совершена в отношении заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие экономической целесообразности совершения сделки, следовательно, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку направлена на смену номинального собственника имущества и безвозмездное отчуждение ликвидного актива ФИО3 в пользу ФИО1 (прикрываемая сделка) под видом соглашения об уступке права требования (прикрывающая сделка).

С учетом вышеизложенного, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований в связи с подтвержденностью совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применив последствия ее недействительности, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве. 

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года по делу № А40-134867/2021,-оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                            Е.А. Зверева