АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Барнаул     Дело № А03-14024/2018               03.10.2019 г.         

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2019 г. 

Полный текст решения изготовлен 03.10.2019 г.         

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Бийск

к обществу с ограниченной ответственностью  «Фиш 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Бийск

при участии в качестве третьих лиц ООО «Бийский рыбозавод», г. Бийск,                   ООО «Прайд А», г. Бийск

о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп.,

и по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью  «Фиш 1», г. Бийск

к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I», г. Бийск

о расторжении соглашения об уступке от 14.09.2017,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.07.2019,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.08.2018,

от первого третьего лица: ФИО4 по приказу №1 от 11.01.2016,

от второго третьего лица: не явился, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Фиш 1» о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий истца указал, что между ООО «СоюзАлтай-I» и ООО «Бийский рыбозавод» был заключен договор от 05.01.16, по которому задолженность ООО «Бийский рыбозавод» перед ООО «СоюзАлтай-I» составила 1 068 751 руб. 04 коп.

Между ООО «СоюзАлтай-I» и ООО «Фиш 1» было заключено соглашение от 14.09.17 об уступки права требования от ООО «Бийский рыбозавод» оплаты долга в размере 1 068 751 руб. 04 коп. по договору от 05.01.16. В п. 3.1 соглашения указано, что ООО «Фиш 1» гасит долг ООО «СоюзАлтай-I» путем взаимозачета в размере 1 068 751 руб. 04 коп.

В настоящее время у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства оплаты ответчиком по соглашению об уступки права требования от 14.09.17.

Неисполненные обязательства по соглашению об уступки права требования от 14.09.17 на сумму 1 068 751 руб. 04 коп. являются неосновательным обогащением ответчика.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что на момент заключения соглашения об уступки права требования от 14.09.17  ООО «СоюзАлтай-I» не имел не погашенной задолженности по отношению к ООО «Бийский рыбозавод», поэтому ответчику был передан несуществующий долг.

При рассмотрении дела ответчик заявил встречный иск о расторжении соглашения об уступки права требования от 14.09.17, заключенного между сторонами.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что на момент заключения соглашения об уступки права требования от 14.09.17 у ООО «СоюзАлтай-I» имелся долг перед ООО «Бийский рыбозавод» в размере 1 020 415,04 руб., о чем цедент знал. Таким образом, цессионарию - ООО «Фиш 1» был передан несуществующий долг в размере 1 068 751 руб. 04 коп., что является основанием для расторжения соглашения по ст. 450 ГК РФ в связи с существенным нарушением договора одной из сторон.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Бийский рыбозавод» в своем отзыве указало, что иск ООО «СоюзАлтай-I» является обоснованным. После заключения соглашения об уступки права требования от 14.09.17 ООО «Фиш 1» обратилось в суд с иском к ООО «Бийский рыбозавод» о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. Решением суда от 29.01.19 по делу № А03-13445/2019 иск ООО «Фиш 1» был удовлетворен в части 1 059 190,04 руб. В рамках данного дела ООО «Бийский рыбозавод» заявило встречный иск о взыскании долга, который имелся перед ООО «Бийский рыбозавод» у цедента - ООО «СоюзАлтай-I». Встречный иск был также удовлетворен и в результате зачета с ООО «Бийский рыбозавод» в пользу ООО «Фиш 1» было взыскано 39 162 руб.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих доводах, изложенных в первоначальном и встречном исках и отзывах.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «СоюзАлтай-I», выступившим в качестве поставщика, и ООО «Бийский рыбозавод», выступившим в качестве покупателя, был заключен договор поставки товара от 05.01.16.

Между ООО «СоюзАлтай-I» в лице директора ФИО5 и ООО «Фиш 1» также в лице директора ФИО5 было заключено соглашение об уступки права требования от 14.09.17. По соглашению ООО «СоюзАлтай-I» уступило ООО «Фиш 1» права требования от ООО «Бийский рыбозавод» оплаты 1 068 751 руб. 04 коп., в т. ч. 1 020 415,04 основного долга и 38 775 руб. неустойки по договору от 05.01.16, а также 9 561 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В п. 3.1 соглашения указано, что в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор - ООО «Фиш 1» гасит долг первоначального кредитора - ООО «СоюзАлтай-I» перед ним путем взаимозачета в размере 1 068 751 руб. 04 коп. В п. 3.2 соглашения указано, что обязательства нового кредитора по оплате считаются исполненными на основании составления соглашения о взаимозачете с первоначальным кредитором.

Решением суда от 29.01.19 по делу № А03-13445/2019 иск ООО «Фиш 1» к ООО «Бийский рыбозавод» о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. был удовлетворен в части 1 018 669,49 руб. долга и 38 775 руб. неустойки. Также был удовлетворен встречный иск ООО «Бийский рыбозавод» к ООО «Фиш 1» о взыскании 1 018 669,49 руб. долга. По итогам произведенного зачета с ООО «Бийский рыбозавод» в пользу ООО «Фиш 1» было взыскано 38 775 руб. неустойки. 

Решением суда по делу № А03-13445/2019 установлено, что по договору поставки товара от 05.01.16 у ООО «Бийский рыбозавод» перед ООО «СоюзАлтай-I» имелась задолженность в размере 1 068 751 руб. 04 коп. Право требования оплаты данной задолженности было передано ООО «Фиш 1» по соглашению об уступки права требования от 14.09.17. Суд также установил, что у ООО «СоюзАлтай-I» перед ООО «Бийский рыбозавод» имелась задолженность в размере 1 018 669 руб. 49 коп. На основании ст. 386 ГК РФ ООО «Бийский рыбозавод» заявил встречный иск о взыскании с ООО «Фиш 1» 1 018 669,49 руб. долга.

Установленные вышеназванным решением суда обстоятельства имеют для настоящего дела преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ. 

Истцом заявлено о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. в качестве неосновательного обогащения ответчика в результате неисполнения ответчиком  обязательств по соглашению об уступки права требования от 14.09.17. В качестве нормативно-правового основания заявленных требований истец указал ст. 1102 ГК РФ.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По мнению суда положения ст. 1102 ГК РФ в данном случае не применимы, поскольку обязательство из неосновательного обогащения предполагает отсутствие оснований, установленных законом или сделкой. Иск основан на заключенной между сторонами сделке об уступки права требования от 14.09.17.

Вместе с тем, истцом заявлено о взыскании с ответчика 1 068 751 руб. 04 коп. в качестве платы за уступленное право требования от ООО «Бийский рыбозавод» оплаты долга в размере 1 018 669 руб. 49 коп. В обоснование иска указано, что ответчиком не исполнены обязательства по соглашению об уступки права требования.

В п. 3.1 соглашения об уступки права требования от 14.09.17. указано, что в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор - ООО «Фиш 1» гасит долг первоначального кредитора - ООО «СоюзАлтай-I» перед ним путем взаимозачета в размере 1 068 751 руб. 04 коп. 

В п. 3.2 соглашения указано, что обязательства нового кредитора по оплате считаются исполненными на основании составления соглашения о взаимозачете с первоначальным кредитором.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В ст. 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Из содержания п. п. 3.1, 3.2 соглашения следует, что в качестве встречного предоставления со стороны цессионария стороны согласовали погашение долга ООО «СоюзАлтай-I» перед ООО «Фиш 1» на сумму, равную уступаемому праву требования оплаты долга. Обязательства цессионария по оплате будут считаться исполненными после составления соглашения о взаимозачете с цедентом.

Из приведенных положений соглашения об уступке следует, что ответчик, выступивший в качестве цессионария, обязался составить соглашение о взаимозачете с цедентом и тем самым погасить его долг на ту же сумму. Соглашение об уступки права требования от 14.09.17 не содержит условий о том, что ООО «Фиш 1» приняло на себя обязательства по оплате ООО «СоюзАлтай-I» денежных средств в размере 1 068 751 руб. 04 коп. 

При этом суд учитывает, что соглашение об уступке, как со стороны ООО «СоюзАлтай-I», так и со стороны ООО «Фиш 1» было заключено одним и тем же лицом - ФИО5, который не мог не знать, что у ООО «Бийский рыбозавод» имеются сопоставимые денежные требования к ООО «СоюзАлтай-I».

С учетом приведенных положений ст. ст. 307, 309 ГК РФ о содержании обязательств и порядке их исполнения, а также учитывая условия заключенного сторонами соглашения об уступки права требования, суд считает, что истец вправе требовать исполнения ответчиком обязательства о погашении долга ООО «СоюзАлтай-I» перед ООО «Фиш 1» в размере 1 068 751 руб. 04 коп. путем составления соглашения о взаимозачете.

Заявленные истцом требования о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 068 751 руб. 04 коп. является необоснованным.

Ответчиком заявлен встречный иск о расторжении соглашения об уступки права требования от 14.09.17, поскольку по данному соглашению ему был передан несуществующий долг, что является основанием для расторжения соглашения по ст. 450 ГК РФ в связи с его существенным нарушением со стороны истца.

Согласно п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

ООО «СоюзАлтай-I», выступившее цедентом по соглашению об уступке, свои обязательства выполнило, цессионарий - ООО «Фиш 1» на основании данного соглашения обратился в суд с иском к должнику - ООО «Бийский рыбозавод» и его требования были удовлетворены в части 1 018 669,49 руб. долга и 38 775 руб. неустойки. 

В материалах дела не содержится подтверждений тому, что ООО «СоюзАлтай-I» тем или иным образом нарушило условия соглашения об уступки права требования от 14.09.17. ООО «Фиш 1» получило право требования и реализовало его, подав иск к должнику. Тот факт, что у ООО «Бийский рыбозавод» имелись встречные требования к ООО «СоюзАлтай-I», не может расцениваться как нарушение цедентом условий соглашения об уступке.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Данная норма позволила ООО «Бийский рыбозавод» заявить встречные требования к ООО «Фиш 1», которые были удовлетворены в размере 1 018 669,49 руб. долга. Однако данное обстоятельство также не может свидетельствовать о нарушении цедентом условий соглашения об уступке.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что как первоначальный, так и встречный иск являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца и ответчика.

На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса  РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

                                                        Р Е Ш И Л:

 

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I», г. Бийск оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Фиш 1», г. Бийск оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I», г. Бийск в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 23 687 руб. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                 О.В. Фролов