ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10271/2022

г. Киров

20 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 18.02.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис» – генерального директора ФИО4, по паспорту;

ФИО4 – лично, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мария-С»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 по делу №А29-10271/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Барс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о взыскании штрафа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мария-С» (далее – истец, ООО «Мария-С») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Барс» (далее – ответчик, ООО «Барс») о взыскании 1 264 140 рублей штрафа по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сервис» (далее – ООО «Сервис»), ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мария-С» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отказе во взыскании суммы штрафных санкций в соответствии с пунктом 3.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2020. Как указывает заявитель жалобы, со стороны ООО «Барс» имелись нарушения установленных сроков (графика) уплаты платежей по договору от 01.12.2020 в части четвертого, шестого, восьмого и девятого платежей, при этом девятый платеж истец 29.03.2022 возвратил ответчику, следовательно, цена за уступку не была уплачена последним в полном объеме. В результате действий по заключению договора от 01.12.2020 ООО «Мария-С» понесло финансовые потери в размере разницы между суммой денежных средств, взысканных в рамках дела №А29-12349/2019, и ценой уступки права. Ссылаясь на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.03.2022 №А29-583/2022, истец указывает, что за период с 24.01.2022 по 09.03.2022, минуя неисполненные требования в рамках исполнительного производства №102151/21/11022-ИП от 20.12.2021, ООО «Сервис» перечислило уполномоченному органу налоговую задолженность в размере, приближенном к сумме неисполненных перед ООО «Мария-С» обязательств. Также заявитель жалобы утверждает, что с даты заключения договора цессии на счет ООО «Сервис» были получены денежные средства в размере, намного превышающем размер задолженности перед ООО «Мария-С». Подробно позиция истца изложена в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.02.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.02.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, обеспечившие явку своих представителей, изложили позиции по существу спора. Ответчик, третьи лица ФИО5 и ФИО6 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и неявившихся третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Мария-С» (цедент) и ООО «Барс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 (далее – договор от 01.12.2020, договор цессии), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования денежных средств с ООО «Сервис» (должник) в размере 4 213 800 рублей основного долга по договору аренды техники с экипажем от 14.01.2019 №01-1/19, 1 275 237 рублей пени, 174 690 рублей штрафа, 51 318 рублей 64 копейки расходов по уплате государственной пошлины. Право требования цедента возникло на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу №А29-12349/2019.

Право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1.2 договора от 01.12.2020).

Согласно пункту 1.3 договора цессии за передаваемое по договору право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 рублей в порядке, определенном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии цессионарий производит выплату денежных средств в размере, предусмотренном пунктом 1.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в следующем порядке и условиях:

2 500 000 рублей уплачиваются в течение двух рабочих дней после подписания настоящего договора с учетом их поступления на расчетный счет цедента не позднее 24 часов 00 минут 07.12.2020 (пункт 1.4.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.4.2 договора цессии в дальнейшем цессионарий производит выплату оставшейся части вознаграждения в размере 1 000 000 рублей по графику платежей: первый платеж в размере 111 112 рублей с 25.12.2020 до 24 часов 00 минут 30.12.2020, второй платеж в размере 111 112 рублей с 25.01.2021 до 24 часов 00 минут 30.01.2021, третий платеж в размере 111 112 рублей с 25.02.2021 до 24 часов 00 минут 28.02.2021, четвертый платеж в размере 111 112 рублей с 25.03.2021 до 24 часов 00 минут 30.03.2021, пятый платеж в размере 111 112 рублей с 25.04.2021 до 24 часов 00 минут 30.04.2021, шестой платеж в размере 111 112 рублей с 25.05.2021 до 24 часов 00 минут 30.05.2021, седьмой платеж в размере 111 112 рублей с 25.06.2021 до 24 часов 00 минут 30.06.2021, восьмой платеж в размере 111 112 рублей с 25.07.2021 до 24 часов 00 минут 30.07.2021, девятый платеж в размере 111 104 рублей с 25.08.2021 до 24 часов 00 минут 30.08.2021.

На основании пункта 1.5 договора от 01.12.2020 в случае непоступления денежных средств на расчетный счет цедента в срок в размере, оговоренном в пункте 1.3 договора, в сроки и размерах, оговоренных в пункте 1.4.1 договора, по графику платежей и размерах, оговоренных в пункте 1.4.2 договора, все поступившие денежные средства остаются в собственности цедента, как денежные средства, поступившие от цессионария в виде задатка исполнения обязательств по настоящему договору, и возврату от цедента в адрес цессионария не подлежат.

В силу пункта 1.5.1 договора цессии в случае нарушения настоящего договора в части своевременной оплаты (в размере и сроки, оговоренные в пунктах 1.3, 1.4, 1.4.1, 1.4.2) договор считается неисполненным по вине цессионария и автоматически считается расторгнутым, без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

Цессионарий теряет право судебного требования всех денежных средств, перечисленных им цеденту в виде задатка (пункт 1.5.3 договора цессии).

Право требования переходит к цессионарию в момент поступления денежных средств в полном объеме, предусмотренном пунктом 1.3 договора, в сроки и размерах, предусмотренных в пункте 1.4 договора, на расчетный счет цедента (пункт 1.6 договора от 01.12.2020).

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 01.12.2020 в случае невыполнения цессионарием обязательств, указанных в пункте 1.4 договора, цессионарий уплачивает цеденту неустойку, а также штраф в размере 30% от суммы основного долга, составляющей 4 213 800 рублей, то есть в размере 1 264 140 рублей.

Пунктом 6.2 договора цессии определено, что договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, а в случае невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств на расчетный счет цедента в срок, оговоренный в пункте 1.4 настоящего договора, настоящий договор считается неисполненным по вине цессионария без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

Как указал истец, применительно к части вносимых по договору от 01.12.2020 платежей (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи) ООО «Барс» нарушены сроки (график) платежей, установленные пунктом 1.4.2 договора цессии.

ООО «Мария-С» направило в адрес ООО «Барс» письмо от 12.10.2021 №71, полученное последним 22.10.2021, в котором указало на расторжение договора цессии без права требования возврата денежных средств.

На основании исполнительного листа серии ФС №036933701 от 07.07.2020, выданного Арбитражным судом Республики Коми по делу №А29-12349/2019, в отношении ООО «Сервис» службой судебных приставов 20.12.2021 возбуждено исполнительное производство №102151/21/11022-ИП, взыскатель – ООО «Мария-С».

ООО «Барс» 17.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А29-12349/2019 и замене взыскателя ООО «Мария-С» на правопреемника ООО «Барс» в связи с уступкой права требования по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020, которое определением от 22.02.2022 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу №А29-12349/2019, в удовлетворении заявления ООО «Барс» о замене взыскателя отказано. Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из нарушения ООО «Барс» графика (сроков) оплаты платежей по договору цессии, что в силу пункта 1.5.1 договора от 01.12.2020 является основанием для автоматического расторжения указанного договора, в связи с чем права требования ООО «Мария-С» к ООО «Сервис» в рамках исполнения решения арбитражного суда от 05.12.2019 по делу №А29-12349/2019 не могут считаться переданными от ООО «Мария-С» к ООО «Барс».

Ссылаясь на осуществление платежей по договору от 01.12.2020 (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи) с нарушением графика, определенного пунктом 1.4.2 данного договора, истец направил ответчику претензию от 04.07.2022 №07 с требованием оплатить штраф в сумме 1 264 140 рублей на основании пункта 3.3 договора цессии. 

Неоплата ответчиком суммы штрафа послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

На основании статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав. 

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По смыслу указанных норм, новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ). 

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

При этом штраф представляет собой однократно взыскиваемую сумму, которая может быть выражена либо в процентном отношении пропорционально заранее определенной величине, либо выражаться в виде твердо обозначенной сумме.

По смыслу положений статей 329 и 330 ГК РФ неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может являться способом обогащения кредитора за счет должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 №5467/14).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как усматривается из материалов дела, требование о взыскании штрафа истец основывает на несоблюдении ответчиком сроков осуществления платежей по договору от 01.12.2020 (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи), определенных пунктом 1.4.2 данного договора (л.д. 4).

В соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ суд первой инстанции, осуществив толкование условий договора от 01.12.2020 в их системной связи, пришел к выводу о том, что в данном случае в соответствии с согласованными  сторонами положениями договора правовым последствием невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств в установленный срок является расторжение договора с оставлением задатка у получившей его стороны, что представляет собой меру ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств стороной, давшей задаток (пункт 2 статьи 381 ГК РФ, пункты 1.5, 1.5.1, 6.2 договора цессии), и было реализовано истцом. Тогда как невыполнение обязательств по внесению денежных средств в счет оплаты цены уступаемого права, что имеет место при отсутствии факта исполнения обязательств и что в данном случае истцом не доказано, в соответствии с договором цессии влечет применение меры ответственности в виде наложения штрафа. Оснований для переоценки соответствующих выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела апелляционный суд не усматривает.

Довод истца со ссылкой на постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 №А29-12349/2019 о невнесении ответчиком денежных средств за уступку в полном объеме и, как следствие, наличии оснований для взыскания штрафа в порядке пункта 3.3 договора цессии, не основан на содержании данного судебного акта, поскольку из такового, напротив, следует, что в подтверждение факта оплаты ответчиком уступаемого права требования представлены платежные документы, подтверждающие внесение денежных средств в адрес ООО «Мария-С» в общей сумме 3 500 000 рублей, что соответствует условиям договора о размере платежей. Само по себе осуществление истцом по своей инициативе возврата ответчику девятого платежа 29.03.2022 (когда ответчик подал заявление о процессуальном правопреемстве) является самостоятельной последующей реализацией его права и не опровергает внесение ему денежных средств в установленном договором размере. Вопреки утверждению истца об обратном, в судебных актах по делу №А29-12349/2019 не содержится выводов о неполном внесении денежных средств в счет цены уступки права. Кроме того, требование о взыскании штрафа истец основывал только на несоблюдении ответчиком сроков осуществления платежей по договору от 01.12.2020, в связи с чем соответствующий довод не принимается.

Достаточные доказательства возникновения каких-либо негативных последствий у цедента в период договорных правоотношений в связи с действиями ответчика, на которых истец основывает свои требования, в материалы дела не представлены.

В силу согласованных сторонами договора цессии положений в распоряжение истца от ответчика поступили денежные средства в счет оплаты цены договора с утратой ООО «Барс» права требования их возврата, ООО «Мария-С» сохранило за собой права требования взыскания задолженности в общей сумме 5 715 045 рублей 64 копейки с ООО «Сервис», истцом инициировано возбуждение производства по делу о банкротстве должника (определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2022 по делу №А29-12767/2022 заявление ООО «Мария-С» о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО «Сервис» введена процедура наблюдения, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Мария-С» в сумме 5 715 045 рублей 64 копейки, из них: 4 213 800 рублей долга, 1 275 237 рублей пени, 174 690 рублей штрафа, 51 318 рублей 64 копейки расходов по уплате государственной пошлины).

Довод о том, что в результате действий по заключению договора от 01.12.2020 ООО «Мария-С» понесло финансовые потери в размере разницы между суммой денежных средств, взысканных в рамках дела №А29-12349/2019, и ценой уступки права, подлежит отклонению, поскольку, во-первых, граждане и юридические лица свободны в заключении договора и формулировании его условий (пункт 1 статьи 421 ГК РФ), каждый участник гражданского оборота вправе самостоятельно решать, вступать или не вступать в договорные отношения; во-вторых, соответствующее утверждение не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. В этой связи ссылки истца на положения статей 15, 393 ГК РФ не принимаются судом, поскольку привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков является самостоятельным видом ответственности, отличным от взыскания штрафных санкций по договору, и к предмету данного спора не относится.

Указание заявителя жалобы на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.03.2022 №А29-583/2022 с указанием на то, что за период с 24.01.2022 по 09.03.2022, минуя неисполненные требования в рамках исполнительного производства №102151/21/11022-ИП от 20.12.2021, ООО «Сервис» перечислило уполномоченному органу налоговую задолженность в размере, приближенном к сумме неисполненных перед ООО «Мария-С» обязательств подлежит отклонению, поскольку действия должника – ООО «Сервис», совершаемые им после расторжения договора цессии, правового отношения к предмету спора, в котором рассматривается требование о взыскании с ООО «Барс» штрафных санкций за нарушение срока внесения платежей по договору цессии, не имеет.

Аргумент о том, что с даты заключения договора цессии на счет ООО «Сервис» были получены денежные средства в размере, намного превышающем размер задолженности перед ООО «Мария-С», основан на предположении и носит бездоказательный характер (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При совокупности установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают изложенных выше выводов и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 по делу №А29-10271/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Мария-С» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 по делу №А29-10271/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Г.Г. Ившина

                               ФИО7

                                ФИО1