/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-26524/2016

30 января 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.,

при участии представителей акционерного общества «Спецэнергострой» Нагорной Юлии Валерьевны (доверенность от 10.01.2018) и общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Самарина Михаила Анатольевича (доверенность от 15.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  закрытого акционерного общества «Спецэнергострой» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года по делу № А33-26524/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Горбатова А.А.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» (ИНН 2465040592, ОГРН 1022402480660, г. Красноярск,  далее - ООО «КраМЗ-Авто») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Спецэнергострой» (ИНН 2466240724, ОГРН 1112468031675, г. Красноярск, далее - ЗАО «Спецэнергострой») о признании обязательств по уплате 5 433 346 рублей 07 копеек, из которых 5 120 497 рублей 07 копеек задолженность, 312 849 рублей проценты, взысканных на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2016 года по делу № А33-2149/2016, прекращенными на основании зачета взаимных требований от 20.06.2016 № 00000000091, о взыскании 698 399 рублей 77 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Спецэнергосистемы» (ИНН 2466099542, ОГРН 1022402656396, далее - ЗАО «Спецэнергосистемы»), временный управляющий ЗАО «Спецэнергосистемы» Новиков Максим Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Спецэнергострой» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе ЗАО «Спецэнергострой» приводит доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов двух инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска, полагая необоснованным вывод судов о состоявшемся зачете на основании уведомления № 91 от 20.06.2017.

В отзыве на кассационную жалобу истец ссылается на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы представил суду информацию (протокол № 9 от 25.10.2017 общего собрания акционеров ЗАО «Спецэнергострой», свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.11.2017) об изменении наименования организационно-правовой формы, согласно которой новым наименованием общества является - акционерное общество  «Спецэнергострой» (далее - АО «Спецэнергострой»).

Представители истца и ответчика по существу заявленных требований поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания и путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения жалобы на портале сайта www.kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов  судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2016 года по делу № А33-2149/2016 с ООО «КраМЗ-Авто» в пользу ЗАО «Спецэнергосистемы» взыскано 5 120 497 рублей 07 копеек задолженности, 312 849 рублей процентов, 50 167 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках упомянутого дела судом установлено наличие у ООО «КраМЗ-Авто» перед ЗАО «Спецэнергосистемы» задолженности по договору субподряда от 01.01.2011 № 12/2011.

Между ЗАО «Спецэнергосистемы» (цедентом) и ЗАО «Спецэнергострой» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) от 15.06.2016 № 15/06-1, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования долга, принадлежащее цеденту и вытекающее из договора, заключенного между цедентом и ООО «КраМЗ-Авто» (пункт 1.1).

Из содержания пункта 1.2 договора следует, что право требования, принадлежащее цеденту, возникло по договору субподряда от 01.01.2011 № 12/2011, имеет форму задолженности по указанному договору, размер которой составляет 5 483 513 рублей 07 копеек, в том числе: 5 120 497 рублей 07 копеек - сумма задолженности, 312 849 рублей - проценты за пользование денежными средствами, 50 167 рублей - судебные расходы по оплате государственной пошлины.

На основании указанных документов определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 года произведена замена истца по делу ЗАО «Спецэнергосистемы» на его правопреемника - ЗАО «Спецэнергострой».

Истец в адрес нового кредитора - ответчика направил уведомление о зачете взаимных требований от 20.06.2016 № 00000000091 на сумму 5 433 346 рублей 07 копеек, возникших из договора перевозки от 01.03.2013 № 48/2013, договора поставки от 28.09.2012 № 99/2012 (долг ЗАО «Спецэнергосистемы» перед ЗАО «КраМЗ-Авто»), а также договора уступки прав (цессии) от 15.06.2016 № 15/06-1 (долг ЗАО «КраМЗ-Авто» перед ЗАО «Спецэнергострой»).

04.08.2016 уведомление о зачете повторно направлено ЗАО «Спецэнергострой» и не получено последним.

ООО «КраМЗ-Авто» полагая, что по состоянию на 24.07.2016 (согласно сведениям сайта Почты России почтовое отправление за невручением 24.07.2016 отправлено обратно отправителю) уведомление о зачете взаимных требований от 20.06.2016 № 00000000091 считается доставленным ЗАО «Спецэнергострой», соответственно, зачет состоялся, в связи с чем решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2016 года по делу № А33-2149/2016 полностью исполнено ООО «КраМЗ-Авто» на основании зачета, ссылаясь на недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в необоснованном предъявлении к исполнению исполнительного документа по делу № А33-2149/2016, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал соблюденными предусмотренные статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации условия для проведения зачета.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Основания прекращения исполнения обязательства предусмотрены главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает случаи недопустимости зачета требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Частью 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Как установлено судами, в подтверждение направления уведомления о зачете ЗАО «Спецэнергострой» в материалы дела представлены: копия почтовой квитанции от 22.06.2016 (номер почтового идентификатора 66011139416552); опись вложения в ценное письмо; распечатка сайта «Почта России» «Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66011139416552», согласно которой почтовое отправления 24.07.2016 отправлено обратно отправителю.

04.08.2016 уведомления о зачете повторно направлено истцом в адрес ЗАО «Спецэнергострой» и не получено последним, в подтверждение чего в материалы дела представлены копия почтовой квитанции, опись вложения в ценное письмо, сведения сайта «Почта России».

Учитывая, что в соответствии с вышеуказанными нормами действующего законодательства риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат; с учетом положений пункта 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что  уведомления о зачете было направлено ответчику по юридическому адресу, суды обоснованно пришли к выводу о том, что данное уведомление считается доставленным ответчику и воспринятым последним.

Представленное истцом к зачету ответчику требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения ООО «КраМЗ-Авто» уведомления об уступке требования (16.06.2016).

Факт существования требования подтверждается решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2016 года по делу № А33-2149/2016, которым установлено наличие у ООО «КраМЗ-Авто» перед ЗАО «Спецэнергосистемы» задолженности по договору субподряда от 01.01.2011 № 12/2011 в сумме 5 120 497 рублей 07 копеек.

Срок требования оплаты долга и процентов (неустоек) как по договору субподряда от 01.01.2011 № 12/2011, так и по договорам поставки от 28.09.2012 № 99/2012, от 01.03.2013 № 48/2013 наступил до получения истцом уведомления об уступке требований по договору субподряда от 01.01.2011 № 12/2011 ЗАО «Спецэнергострой» (уведомление получено 16.06.2016), и до направления заявления о зачете (22.06.2016).

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что на момент направления спорного уведомления о зачете обязательство нельзя было считать наступившим.

Решения суда лишь подтвердили законность требований по ранее возникшим обязательствам, а не привели к установлению новой обязанности, не существовавшей ранее.

Как правильно указали суды, довод ответчика о непредъявлении истцом в рамках дела № А33-2149/2016 встречного требования к ЗАО «Спецэнергосистемы» в настоящем споре правового значения не имеет. Истцом право на взыскание долга и процентов (неустоек) с ЗАО «Спецэнергосистемы» по обязательствам, возникшим между указанными лицами, реализовано путем предъявления самостоятельных исковых требований в рамках дел № А33-21851/2015 и № А33-26633/2015.

Довод ответчика о невозможности проведения зачета ввиду нахождения первоначального кредитора ЗАО «Спецэнергосистемы» в процедуре банкротства, рассмотрен судами о обоснованно отклонен. Как правильно указали суды, спорный зачет происходит не между истцом и находящимся в банкротстве ЗАО «Спецэнергосистемы», а между истцом и ЗАО «Спецэнергострой» (правопреемником ЗАО «Спецэнергосистемы»), к которому обязательства перешли в результате уступки, и которое не находится в процедуре банкротстве.

Довод ответчика о невозможности проведения зачета ввиду отсутствия встречности требований между истцом и ответчиком, правомерно отклонен судами со ссылкой на положения статей 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражение ответчика о том, что направленное в адрес ЗАО «Спецэнергосистемы» уведомление о проведении одностороннего зачета встречных требований было отозвано истцом 21.06.2016 исх. № КА-288, в связи с чем оно не может являться основанием для прекращения обязательств по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-2149/2016, отклонено судами как несостоятельное. Как установлено судами из пояснений истца, уведомление о зачете было отозвано у ЗАО «Спецэнергосистемы» ввиду получения уведомления о состоявшейся уступке ЗАО «Спецэнергострой» права требования долга, взысканного решением суда по делу № А33-2149/2016. Поскольку на момент направления зачета ЗАО «Спецэнергосистемы» ввиду уступки права требования указанное общество уже не являлось кредитором, направленный в адрес ЗАО «Спецэнергосистемы» зачет не порождал правовых последствий.

Доказательства прекращения встречных требований между ЗАО «Спецэнергосистемы» и истцом на спорную сумму, взысканную решением суда по делу № А33-2149/2016, материалы дела не содержат. Из пояснений сторон и третьего лица (ЗАО «Спецэнергосистемы») данное обстоятельство также не следует.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о соблюдении истцом предусмотренных статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для проведения зачета.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании обязательств по уплате денежных средств, взысканных на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2016 года по делу № А33-2149/2016, прекращенными на основании зачета взаимных требований от 20.06.2016 № 00000000091, заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено.

Поскольку ответчиком в рамках исполнения решения суда по делу № А33-2149/2016 списаны со счета ООО «КраМЗ-Авто» денежные средства в сумме 698 399 рублей 77 копеек, что подтверждено имеющимися в материалах дела платежными поручениями, письмом от 10.01.2017 № 37044819 Отдела судебных приставов № 2 по Советскому району города Красноярска, суды, установив, что оснований для такого списания, учитывая состоявшийся зачет встречных требований, не имелось, в соответствии с положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу, что  указанная сумма подлежит взысканию с ответчика как неосновательное обогащение.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года по делу № А33-26524/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

А.И. Скубаев

Т.В. Белоножко

Н.Н. Тютрина