ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А55-230965/2015

г. Самара

24 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от ФНС России – представитель ФИО2 по доверенности от 27.06.2017г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО3, 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года об оспаривании сделки должника (вх.№16578) по делу №А55-23096/2015 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСК «АРСЕНАЛ», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 сентября 2015 года принято заявление ФНС Российской Федерации о признании ООО "РСК "Арсенал" банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2014 года Общество с ограниченной ответственностью «РСК «Арсенал», Самарская область, г. Новокуйбышевск, ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО "РСК "Арсенал" 27 октября 2016 года обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в которой просил: признать недействительной сделку по купли-продажи автомобиля ДОУОТА LAND CRUISER 120, 2008 г.в., заключенную между ООО «РСК «Арсенал» и ООО «Участок Механизации» №05-1/12/14 от 05.12.2014г. и применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО «Участок Механизации» вернуть в конкурсную массу ООО «РСК «Арсенал» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, Цвет черный, Государственный регистрационный знак 

<

***>; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи №05-1/12/14 от 05.12.2014г., заключенный между ООО «РСК «Арсенал» и ООО «Участок Механизации», применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Участок Механизации» вернуть в конкурсную массу ООО «РСК «Арсенал» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, цвет черный, государственный регистрационный знак 

<

***>; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда 1 инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба обоснована нарушением норм материального права, заявитель жалобы указывает, что конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления по сделке.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Письменную позицию отразил в отзыве, приобщенном к материалам обособленного спора.

От ООО «АДС» поступил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 г., принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2014 № 05-1/12/14 в рамках дела N А55-23096/2015, исходя из нижеследующего.

На основании ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 05 декабря 2014 года между ООО «РСК «Арсенал» и ООО «Участок механизации» заключен договор купли-продажи № 05-1/12/14.

В соответствии с условиями договора ООО «РСК «Арсенал» - (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Участок Механизации» - (Покупатель) автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 г.в. Согласно п. 4 договора стоимость имущества составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) руб. 000 коп.

Полагая, что имущество должника по вышеуказанному договору было реализовано при неравноценном встречном исполнении, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, кроме того, сделка совершена между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки(подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента) не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и)или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренном частью 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 25.09.2015 года, оспариваемая сделка совершена 05.12.2014 года.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества, конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет об оценке №01/то-11-16 от 11.11.2016г., в котором установлена рыночная стоимость в размере 1 382 293 руб. (том 1, л.д. -  56-152).

С учетом выводов сделанных экспертами по результатам проведения оценки рыночной стоимости спорного объекта арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что согласованная сторонами цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости проданного объекта.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ представленный отчет не оспаривался и не опровергнут.

В этой связи, судом усмотрены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки, в связи с чем, обоснованно признал ее недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах, суд первой  инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «Участок Механизации» вернуть в конкурсную массу ООО «РСК «Арсенал» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, Цвет черный, Государственный регистрационный знак 

<

***>; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Довод апелляционной жалобы о равноценности совершенной сделки со ссылкой на балансовую стоимость имущества отклоняется судебной коллегией, так как положения ст. 61.2 Закона о банкротстве связывают оценку действительности сделки относительно рыночной стоимости предмета сделки, но не балансовой.

Ссылки на акт технического состояния о нерабочем состоянии транспортного средства также отклоняются, так как соответствующее доказательство не представлено в материалы обособленного спора, более того согласно тексту Договора и Акта приема-передачи транспортного средства от 05.12.2014 года (том 1 л.д. – 11-12) техническая исправность проверена, претензии к продавцу отсутствовали.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности не подтвержден соответствующими доказательствами.

Напротив, конкурсным управляющим представлены соответствующие доказательства, что оспариваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности сделки, была совершена между аффилированными лицами с занижением цены, которая могла быть получена при прочих равных условиях от незаинтересованных лиц.

Обычная хозяйственная деятельность предполагает цель получения максимально возможной прибыли.

В данном случае, отчуждение автомобиля по заниженной цене афилированному лицу не признается в качестве сделки, совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года об оспаривании сделки должника по делу №А55-23096/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Ю.Е. Холодкова

Судьи                                                                                                         А.И. Александров

                                                                                                                    Н.А. Селиверстова