ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-17259/2019

г. Самара

02 ноября  2020 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2020 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в судебное заседание явились:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 14.09.2018;

от ответчика – ООО «Долина» - представитель ФИО3, доверенность от 26.10.2020, 

от ответчика - Департамент управления имуществом Самарской области -  представитель ФИО4, доверенность от 11.12.2019;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу Королевой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2020, по делу № А55-17259/2019 (судья Балькина Л.С.),

по иску Королевой Елены Викторовны

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Долина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2. Департаменту управления имуществом Самарской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным в части,

третьи лица:

1. ФИО6,

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Самарской области,

3. Департамент финансов Администрации г.о. Самара,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Долина", Департаменту управления имуществом Самарской области ответчикам, с учетом уточнений от 29.06.2020 , принятых судом, о признании недействительным п. 2.1. договора купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда, являющегося муниципальной собственности городского округа Самара, расположенного по адресу Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, Кольца Южной обводной дороги № 209 – пр от 21.08.2014 в части превышения стоимости земельного участка в размере 98 000 000,00 руб. над рыночной стоимостью земельного участка в размере 49 558 000,00 руб. на разность в размере 48 422 000, 00 руб.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Департамент финансов Администрации г.о. Самара. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2020 года по делу № А55-17259/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

С ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Долина" взыскано 100 000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы. 

С ФИО5 в пользу Автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» взыскано 180 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО5 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. 

При этом в жалобе заявитель указал, что если цена указанная в договоре не соответствует отчету оценщика, то сделка является недействительной. ООО «Долина» заключило спорный договор не заявив до заключения договора о своем несогласии с предложенной ценой и не передав указанный спор на разрешение суда в порядке разрешения преддоговорного спора. При этом, истец заявляя требование о признании сделки недействительной в части, действует от собственного имени, защищая свой собственный интерес, заключающийся в получении действительной стоимости доли в ООО «Долина». Кроме того, заявитель жалобы не согласен с примененном судом первой инстанции сроком исковой давности, а также с взысканием судебных расходов по проведенной судебной экспертизе.

Таким образом, заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ФИО5 и представитель ООО «Долина» апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Департамента управления имуществом Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Долина»  прошло государственную регистрацию  09.12.2002   с присвоением ОГРН 

<

***>.

Между  ООО "Долина"   (покупатель) и  Департаментом управления имуществом Самарской области (продавец)  21.08.2014  заключен договор купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда, расположенного по адресу   Самарская область, г. Самара,  Куйбышевский район, Кольца Южной обводной дороги. (т. 2 л.д 38-43). 

Предметом договора купли-продажи № 209-пр являются объекты нежилого фонда - нежилые здания. Литера А,Б,Б1,В,Г,г,г,Л,М,Р, общей площадью 733, 8 кв.м, расположенные на земельном участке по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, кольцо Южной обводной дороги, а также земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, общей площадью 44 231 кв.м.

Пунктом 2.1. договора купли-продажи № 209-пр от 21.08.2014 установлена цена объектов, определенных на основании отчетов об оценке рыночной стоимости от 23.12.2013 № 401-13И-1, № 401-13И-2, №401-13И-3, № 401-13И-4, № 401-13И-5, № 401-13И-6, № 401-13И-7, № 401-13И-8, выполненных ООО «Институт независимой оценки», которая составляет:

-  Литера М, по цене 47 000 (сорок семь тысяч) рублей;

-  Литера В, по цене 68 000 (шестьдесят восемь тысяч) рублей;

-  Литера Г, г, г, по цене 70 000 (семьдесят тысяч) рублей;

-  Литера Л, по цене 354 000 (триста пятьдесят четыре тысячи) рублей;

-  Литера А, по цене 420 ООО (четыреста двадцать тысяч) рублей;

-  Литера Р, по цене 380 ООО (триста восемьдесят тысяч) рублей;

-  Литера Б,Б1, по цене 1 182 ООО (один миллион сто восемьдесят две тысячи) рублей;

-  земельного участка, на котором они расположены, по цене 98 ООО ООО (девяносто восемь миллионов) рублей.

Цена всех объектов составляет в сумме 100 521 000 (сто миллионов пятьсот двадцать одна тысяча) рублей.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 указанного договора расчеты производятся путем внесения Покупателем денежных средств на спецсчет Продавца в рассрочку в течении 3 (трех) лет с момента подписания договора купли - продажи равными частями от указанной в пункте 2.1 договора купли - продажи ежемесячно до 15 числа месяца, за который вносится платеж. Первый платеж вносится Покупателем в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора купли - продажи.

Как указывает истец в январе 2019 года  обратилась с заявлением о  выходе из состава  участников  ООО «Долина», что не оспаривалось при рассмотрении дела , в связи и  у нее возникло право на  получение действительной стоимости доли в обществе,  размер которой зависит от   прибыли общества, а оспариваемая сделка  является крупной, убыточной для общества , поскольку  полностью обществом не оплачена.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что сделка являлась крупной и не получила одобрения в обществе, является недействительной  (ничтожной ) сделкой в части определения выкупной стоимости арендуемых объектов недвижимости в соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ, рыночная стоимость отчуждаемого имущества, определенная независимым оценщиком является обязательной при продаже арендуемого имущества в порядке, предусмотренном 159-ФЗ. 

Договор № 209-пр от 21.08.2014 года заключен Департаментом управления имуществом во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 10 декабря 2013 года по делу № A55-21868/2013. Указанным решением признано незаконным бездействие Департамента управления имуществом городского округа Самара, выразившееся в непринятии решения об отчуждении в порядке реализации преимущественного права арендуемых Обществом с ограниченной ответственностью "Долина" нежилых зданий литеры А,Б,Б1,В,Г,г,г,Л,М,Р, расположенных по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, кольцо Южной обводной дороги, а также занимаемого ими земельного участка площадью 44231 кв.м. На Департамент управления имуществом городского округа Самара возложена обязанность по вступлении настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Долина" путем принятия решения об условиях приватизации нежилых зданий литеры А,Б,Б1,В,Г.г,г,Л,М.Р, расположенных по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, кольцо Южной обводной дороги, а также занимаемого ими земельного участка площадью 44231 кв.м., и направления ООО "Долина" проекта договора купли-продажи. 

В данном  случае, как выкупная цена зданий, так и земельного участка, подлежала определению исходя из рыночной стоимости названного имущества,  и неверное определение выкупной стоимости арендуемого имущества в части земельного участка привело к тому, что ООО «Долина» в рамках  договора приняты неисполнимые обязательства,  что неблагоприятно повлияло на финансовое состояние общества и, как следствие,  к нарушению прав ФИО5 как участника общества ввиду  невозможности реализации права на получение действительной стоимости доли вышедшего  участника.

Как полагает истец, оспариваемая  сделка  являются для ООО "Долина"  крупной сделкой в соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ее стоимость  составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  со ссылкой на нормы статей 166, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обосновано отказал в иске, поскольку ФИО5, являясь участником общества, имела реальную возможность узнать о факте заключения спорного договора и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не позднее   2015  года, поскольку как участник общества  вправе знакомиться с его документацией.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Положениями статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 N 14-ФЗ). В силу пункта 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В материалы дела в ответ на запрос суда из  Управления Росреестра по  Самарской области представлена копия  протокола  общего собрания участников ООО «Долина» от  14.08.2014 года, согласно которому общим собранием по п. 2 повестки дня об одобрении крупной сделки  по заключению договора  купли  - продажи  земельного участка по цене   98 000 000 руб. и нежилых зданий по цене  1 182 000 руб.   расположенных  по адресу   Самарская область, г. Самара,  Куйбышевский район, Кольца Южной обводной дороги, арендуемых   ООО «Долина» у Департамента,  с рассрочкой платежа  на 3 года  по безналичному расчету, принято решение об одобрении крупной сделки.  ( т. 2 л.д. 52, 53).

Данное решение общего собрания участников ООО «Долина» от  14.08.2014 года не оспорено и не признано недействительным.

Учитывая, что заключение договора купли-продажи арендуемого объекта  нежилого фонда, являющегося  муниципальной собственности  городского округа Самара, расположенного по адресу   Самарская область, г. Самара,  Куйбышевский район, Кольца Южной обводной дороги   № 209–пр от 21.08.2014   получило одобрение общего собрания участников общества в качестве крупной сделки, что подтверждается  протоколом  общего собрания участников ООО «Долина» от  14.08.2014 года, содержащим решение об одобрении, копия которого представлена в материалы дела, суд первой инстанции правомерно не усмотрел  оснований для признания сделки недействительной в оспариваемой части в качестве крупной сделки, не получившей одобрение.

Определением от 20.02.2020 суд назначил по делу   судебную экспертизу, удовлетворил  ходатайство ответчика ООО «Долина», поручив её проведение экспертам  Автономной некоммерческой организации  «Центр по проведению  судебных экспертиз и исследований»  ФИО7,  ФИО8,  ФИО9.  В материалы дела поступило экспертное заключение, которое содержит следующие выводы:

По вопросу 1: Определить рыночную стоимость нежилых зданий и земельного участка, указанных в п. 1.1. договора купли продажи № 209-hp от 21.08.2014, по состоянию на 23.12.2013 (либо на декабрь 2013 года) по Самарской области.

Вывод; Рыночная стоимость земельного участка, указанного в п. 1.1. договора купли продажи № 209-пр от 21.08.2014, площадью 44 231 м3, по состоянию на 23.12.2013 (либо на декабрь 2013 года) составит 54 695 600 руб.

Следующие цены на объекты:

Литера М - 47 000 (Сорок семь тысяч) рублей;

Литера В - 68 000 (Шестьдесят восемь тысяч) рублей;

Литера Гх.г - 70 000 (Семьдесят тысяч) рублей;

Литера Л - 354 000 (Триста пятьдесят четыре тысячи) рублей;

Литера А - 420 000 (Четыреста двадцать тысяч) рублей;

Литера Р - 380 000 (Триста восемьдесят тысяч) рублей;

Литера Б,Б1 - 1 182 000 (Один миллион сто восемьдесят две тысячи) рублей,

По вопросу 2:Были ли условия договора купли - продажи № 209-пр от 21.08.2014 об оплате исполнимы со стороны ООО «Долина» за счет собственных средств в сроки, предусмотренные договором? 

Вывод; У  организации ООО «Долина» на 31.12.2013 не было собственных средств для приобретения оцениваемых объектов.

В деле   №  А55-4072/2016 по иску ООО «Долина» к Департаменту управления имуществом городского округа Самара, Администрации городского округа Самара рассматривалось требование о признании недействительным п. 2.1 договора купли-продажи от 21.08.2014 г. в части установления цены выкупаемого земельного участка в размере 98 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2016 по делу А55-4072/2016, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2016 исковые требования ООО «Долина» удовлетворены в полном объеме.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2017 № 306-ЭС17-737 судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу А55-4072/2016 отменены, в удовлетворении исковых требований ООО «Долина» отказано в полном объеме.

Согласно абзацу 1 статьи 3 Закона N 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 5 части 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2009 N 134 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", действие указанного Закона не распространяется на отношения по выкупу земельных участков, что не исключает приобретения субъектами малого или среднего предпринимательства земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в порядке, установленном земельным законодательством и законодательством о приватизации.

Пункт 3 статьи 1 Закона N 159-ФЗ предусматривает, что отношения, связанные с участием субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого имущества и не урегулированные названным Законом, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В соответствии со статьей 3 Закона о приватизации данный Закон регулирует отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом. Его действие распространяется также на отношения, возникающие в связи с отчуждением земельных участков, на которых расположены объекты недвижимости, в том числе имущественные комплексы.

При этом статьей 12 Закона о приватизации предусмотрено, что начальная цена подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества устанавливается в случаях, предусмотренных названным Законом, в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Как указано в определении, Департамент, руководствуясь названным Законом, включил в договор купли-продажи условие, в соответствии с которым выкупная стоимость земельного участка была определена на основании отчета о его рыночной стоимости., до заключения договора на изложенных условиях, общество в соответствии с положениями статей 445 - 446 Гражданского кодекса возражений на изменение цены в рамках урегулирования преддоговорного спора, в том числе, в связи с определением размера стоимости по правилам статьи 36 Земельного кодекса, путем составления протокола разногласий и передачи спора в суд при не достижении между ними согласия относительно выкупной цены, не высказывало. Льготная цена выкупа земельных участков, на которых расположены здания, строения, сооружения, применяется только к правоотношениям по отчуждению земельных участков лицам, уже являющимся собственниками строений, зданий, сооружений, находившихся ранее в государственной или муниципальной собственности. 

Учитывая, что по договору купли-продажи общество одновременно приобретало здание и соответствующий земельный участок, то есть на момент заключения договора не являлось собственником здания, выкупная цена как здания, так и земельного участка обоснованно была определена департаментом исходя из рыночной стоимости названного имущества. 

Указанная правовая позиция была сформирована Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2012 N 14556/11, согласно которой в случае одновременного приобретения на основании положений Закона N 159-ФЗ здания и земельного участка, выкупная цена как здания, так и земельного участка должна определяться исходя из их рыночной стоимости.

В пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.11.2009 №134 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" даны разъяснения, что ничтожными в силу части 1 статьи 6 Федерального закона № 159-ФЗ являются договоры купли-продажи недвижимого имущества и иные сделки, направленные на возмездное отчуждение субъектам малого или среднего предпринимательства из государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности арендуемого ими недвижимого имущества и совершенные с нарушением требований, установленных Федерального закона № 159-ФЗ. 

На этом основании является ничтожной сделка купли-продажи недвижимого имущества, заключенная с арендатором, не отвечающим признакам, указанным в статье 3 Федерального закона № 159-ФЗ. 

Лицами, заинтересованными в предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признаются субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в собственности которых находится недвижимое имущество, прокурор, государственное или муниципальное унитарное предприятие, которое осуществило его отчуждение с нарушением требований, предусмотренных Федерального закона № 159-ФЗ. 

Решением  Арбитражного суда Самарской области  от 10.12.2013      по делу № А55-21868/2013, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014, установлено, что обществом все предусмотренные статьей 3 Федерального закона № 159-ФЗ условия соблюдены, и ООО «Долина» имеет преимущественное право на приобретение собственность арендуемых объектов недвижимости. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что  вывод истца о том, что договор купли-продажи № 209-пр от 21.08.2014     является сделкой, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, и которая является ничтожной как посягающая на публичные интересы, не основан на нормах закона и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, истец не обосновал,  каким образом сделка  в оспариваемой части затронула  ее права как бывшего   участника общества в целях реализации права на  получение действительной стоимости доли при выходе из общества , учитывая, что как указал представитель общества, размер выплат по сделке не превысил 49 млн. рублей , а  истец оспаривает сделку в части определения цены, превышающей   данную сумму,   выплаты по которой   обществом, по пояснениям  ответчика , не производились. 

Разрешая ходатайство о применении срока исковой давности суд первой инстанции правомерно со ссылкой на нормы статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления N 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 ).

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», в п.  5.3. Устава Общества определено, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.  

Оспариваемая сделка была совершена в  августе 2014 года, таким образом суд первой инстанции верно отметил, что  с 2015 года   ФИО5 могла воспользоваться своими правами на ознакомление с документацией в обществе, с протоколами  общих собраний,  в том числе,  с протоколом  общего собрания об одобрении сделки от  14.08.2014 года,  и должна была знать о заключении спорного договора купли-продажи, финансовом состоянии Общества, направлении средств на улучшение объектом недвижимости, являющихся предметом договора купли-продажи № 209-пр от 21.08.2014. 

При этом суд первой инстанции верно отметил, что протокол  общего собрания об одобрении сделки от  14.08.2014 года не оспорен и не признан недействительным  в установленном порядке.

Кроме того,  судом первой инстанции также верно отмечено, что доводы о том, что ФИО5 как участник общества не извещалась о проведении данного собрания документально не подтверждены. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что также в материалы дела не представлено  документов, свидетельствующих о том, что  ФИО5 как участнику общества   препятствовали  в реализации ее прав на ознакомление с  документами  в обществе в период после  заключения  оспариваемой сделки , в том числе в реализации ее прав на ознакомление с  протоколами общих собраний и бухгалтерской документацией. 

 Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный  срок исковой давности для оспаривания сделки, поскольку доказательств того, что с момента совершения оспариваемой сделки, либо  в  2015 года (когда  по итогам завершения  2014 года истец мог также реализовать свое право на ознакомление с документацией) истец обращался с заявлениями об ознакомлении с документами общество  и истцу   чинились препятствия в реализации данного права, не представлено. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска и правомерно распределил судебные расходы по делу.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истцом пропущен годичный  срок исковой давности для оспаривания сделки, т.к. являясь участником общества заявитель жалобы, имела реальную возможность узнать о факте заключения спорного договора и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не позднее   2015  года, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

При этом ссылка заявителя жалобы на необоснованное взыскание судебных расходов несостоятельна, поскольку распределены судебные расходы с учетом  положений  п. 24 Постановления Пленума   ВАС  РФ от  04.04.2014 № 23, ст. ст. 107, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2020 года по делу № А55-17259/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2020, по делу № А55-17259/2019  - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 Е.А. Митина

                                                                                                                           Л.Л. Ястремский