ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-52807/2024

Дело № А40-14245/22

город Москва

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Шерион» - ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 года  по делу № А40-14245/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Шерион» - ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.06.2022, заключенного между должником и ФИО2, и о применении последствий недействительности этой сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Шерион» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.06.2022, заключенного между должником и ФИО2, и о применении последствий недействительности этой сделки в виде в виде обязания ФИО2 вернуть в собственность ООО «Шерион» следующее транспортное средство: Марка, модель (модиф.): 278865 Тип ТС: Грузовой бортовой Идентификац.номер (VIN) 

<

***> год выпуска 2018; Гос. регистр. знак 

<

***> (ТИП 98) ПТС: 52 ОУ 764439 - отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Шерион» - ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил указанное определение суда первой инстанции отменить.   

В судебное заседание апелляционного суда представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ. 

  Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 09.06.2022 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник передал в собственность ответчика указанный выше автомобиль.

В соответствии с условиями договора цена продаваемого транспортного средства определена сторонами в сумме 760.000 руб. путем оплаты 100% стоимости безналичным платежом. Оформление акта приема-передачи автомобиля осуществляется после зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Автомобиль был передан покупателю, о чем составлен передаточный акт от 09.06.2022.

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным в силу статьей 61.2 и 64 Закона о банкротстве как совершенный без какого-либо встречного предоставления, после введения в отношении должника процедуры наблюдения при отсутствии согласия временного управляющего, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника, оспариваемая сделка совершена 09.06.2022, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что данная сделка может быть оспорена как на основании п. 1, так на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу названного разъяснения, могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Бремя доказывания совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возложено на управляющего должника (постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2020 N Ф05-1413/2020 по делу N А40-128093/2018).

Как указано выше, в соответствии с условиями договора цена реализуемого транспортного средства составила 760.000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что цена спорной сделки и (или) иные условия ее совершения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств. В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности встречного исполнения необоснованным и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата по спорному договору не состоялась, сам по себе о неравноценности сделки не свидетельствует, так как последующее исполнение не меняет условия договора.

Суд первой инстанции также отметил, что отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Более того, согласно пункту 3 передаточного акта продавец подтверждает, что продажная цена транспортного средства покупателем внесена в полном объеме.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято судом первой инстанции к производству 04.02.2022, а оспариваемый договор был заключен 09.06.2022, данная сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что каких-либо доказательств наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такого вреда, в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения спорной сделки ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве

Напротив, как указал конкурсный управляющий, между должником и ответчиком отсутствует аффилированность.

При таких обстоятельствах, оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда не имеется.

В отношении доводов управляющего должника о недействительности оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному статьей 64 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Между тем, доказательства того, что договор купли-продажи связан с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляла более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлены, в связи с чем, отсутствовали основания для признания сделки недействительной по статье 64 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда. 

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2024 года  по делу № А40-14245/22  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Шерион» - ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                              Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                      С.Н. Веретенникова

 

                                                                                                 О.И. Шведко