АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2018 года

Дело №

А26-2408/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2018  года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

при участии от  Братко В.П. – Чаблина А.Б. (доверенность от 31.05.2016),  Галаничева А.А. (паспорт), Шогина М.И. (доверенность от 02.09.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Братко Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2017  (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.)  по делу № А26-2408/2017,                                                

у с т а н о в и л:

Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Галаничеву Андрею Алексеевичу об исключении ответчика в порядке статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 53.1, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Москар», место нахождения: 186422, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антикайнена, д. 15, корп. 3, оф. 37, ОГРН 1021000920820, ИНН 1006003458 (далее – ООО «Москар», Общество), и взыскании с Галаничева А.А. в пользу ООО «Москар» убытков в сумме 18 775 670 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Москар».

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией от  19.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Братко В.П., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. 

Как указывает податель жалобы, действия Галаничева А.А. в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа 2012 - 2013 годы привели к убыткам Общества в размере 18 775 670 руб.; из-за отсутствия генерального директора 09.04.2014 не состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Москар», назначенное по требованию от 13.02.2014 участника Общества Братко В.П.

В отзыве на кассационную жалобу Галаничев А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Братко В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Галаничева А.А., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Общество,  о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно материалам дела, Братко В.П. и Галаничев А.А. являются участниками ООО «Москар» с долями в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 3 750 руб. у каждого.

ООО «Сегежский хлебозавод» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 10.12.1998, учредителями (участниками) ООО «Сегежский хлебозавод» являлись Братко В.П. и Галаничев А.А. (номинальная стоимость доли каждого из участников составляет по 4450 руб.).

ООО «Москар» в лице директора Галаничева А.А. (займодавец) и ООО «Сегежский хлебозавод» в лице генерального директора Галаничева А.А. (заемщик) заключили договоры займа № 1 от 12.04.2012, № 2 от 18.04.2012, № 3 от 19.04.2012, № 5 от 02.05.2012, № 6 от 03.05.2012, № 7 от 04.05.2012, № 8 от 16.05.2012, № 9 от 21.05.2012, № 10 от 30.05.2012, № 11 от 13.06.2012, № 12 от 15.06.2012, № 13 от 19.06.2012, № 14 от 20.06.2012, № 15 от 21.06.2012, № 16 от 25.06.2012, № 17 от 27.06.2012, № 18 от 28.06.2012, № 19 от 29.06.2012, № 20 от 05.07.2012, № 21 от 11.07.2012, № 22 от 16.07.2012, № 23 от 17.07.2012, № 24 от 20.07.2012, № 25 от 25.07.2012, № 26 от 30.07.2012, № 27 от 01.08.2012, № 28 от 29.08.2012, № 29 от 31.08.2012, № 30 от 07.09.2012, № 31 от 11.09.2012, № 32 от 13.09.2012, № 33 от 20.09.2012, № 34 от 28.09.2012, № 35 от 02.10.2012, № 36 от 04.10.2012, № 37 от 11.10.2012, № 38 от 22.10.2012, № 39 от 26.10.2012, № 40 от 01.11.2012, № 41 от 12.11.2012, № 42 от 29.11.2012, № 43 от 27.12.2012, № 44 от 25.02.2013, № 45 от 27.02.2013, № 46 от 04.03.2013, № 47 от 06.03.2013 на общую сумму 18 775 670 руб. Денежные средства были перечислены заемщику и третьим лицам по поручению ООО «Сегежский хлебозавод».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2014 по делу А26-7975/2013 ООО «Сегежский хлебозавод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2014 требование ООО «Москар» в сумме 18 775 670 руб. включено в реестр кредиторов ООО «Сегежский хлебозавод».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2016 конкурсное производство в отношении ООО «Сегежский хлебозавод» завершено, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ. Требование ООО «Москар» не удовлетворено.

Братко В.П. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что в результате заключения указанных договоров займа Галаничевым А.А., как директором ООО «Москар», причинены убытки Обществу в сумме 18 775 670 руб.

В обоснование иска Братко В.П. также указывает, что Галаничевым А.А., как участником Общества допущены нарушения в части непредоставления документов Общества по решению суда от 22.04.2014; не проведено внеочередное собрание участников общества по требованию учредителя Братко В.П. от 13.02.2014; то есть действиями Галаничева А.А., как участника ООО «Москар», созданы условия, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для исключения участника из хозяйственного общества, а также отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих, что Галаничев А.А. своими действиями (бездействием) затрудняет или делает невозможной деятельность Общества и причиняет ему ущерб. При этом суд указал, что разногласия, имеющие место между участниками Общества, сами по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного из них из состава участников общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав довода представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2016 по делу № А26-7187/2016 отказано в иске Братко В.П. о признании недействительными указанных договоров займа, предъявленном со ссылкой на нарушение Галаничевым А.А. при их заключении норм корпоративного права. 

 Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2016 по делу № А26-7975/2013 установлено, что в момент заключения указанных договоров займа у ООО «Сегежский хлебозавод» отсутствовали признаки неплатежеспособности, а заемные средства были необходимы для обеспечения нормального функционирования организации и расчета с кредиторами за поставленные товары. 

Поскольку ООО «Сегежский хлебозавод» как и ООО «Москар» являлись совместным бизнесом Галаничева А.А. и Братко В.П., то предоставление  финансовой помощи в виде займов отвечало общим  интересам и не может быть квалифицировано в качестве действий, направленных на причинение вреда ООО «Москар».  

Непредставление истцу документов о деятельности ООО «Москар», а также непроведение собрания участников правомерно не признаны судами первой и апелляционной инстанций в качестве достаточных оснований для вывода о том, что действия Галаничева А.А. создают непреодолимые препятствия для нормальной деятельности Общества. 

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017  по делу № А26-2408/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Братко Владимира Петровича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.Г. Преснецова

 М.А. Ракчеева