АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9234/23 

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

 

Дело № А76-28402/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Кудиновой Ю. В., Шершон Н. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ikisis Trading Limited (далее – Икисис Трэйдинг Лимитед, истец, податель жалобы) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 по делу № А76-28402/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Стил Трейд Компани» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 8, паспорт, диплом);

Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации – ФИО2 (доверенность от 07.12.2021 № 66 АА 7104648, паспорт, диплом).

От Икисис Трэйдинг Лимитед  поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса.

 

Икисис Трэйдинг Лимитед 25.08.2022 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к акционерному обществу «Стил Трейд Компани» (далее – общество «Стил Трейд Компани», ответчик-1, Общество) и Уральскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчик-2, вместе – ответчики) о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированного решением Банком России (Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации) 16.04.2021, индивидуальный государственный регистрационный номер 1-01-82126-H-001D, о признании недействительным решения Банка России (Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации) от 01.06.2022 о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества «Стил Трейд Компани». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2023 судом к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Dengton Investments LTD и Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Уральскому федеральному округу. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Икисис Трэйдинг Лимитед обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что не был надлежащим образом извещен о проводимых 23.10.2020 (общегодовое) и 19.02.2021 (внеочередное) собраниях общества «Стил Трейд Компани». Уведомления (сообщение от 01.10.2020 № 28и от 26.01.2021 № 7) направлены в сроки, предусмотренные уставом Общества, однако без учета сроков прохождения корреспонденции за пределами Российской Федерации, в связи с чем, не могли быть получены истцом своевременно. Кассатор усматривает в действиях ответчика-1 формальное соблюдение требований статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в целях недопущения участия истца на собраниях акционеров. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что согласно отчетам об отслеживании отправлений, соответствующие отправления истцом получены не были. Заявитель считает, что вышеуказанные обстоятельства повлекли для истца неблагоприятные последствия в виде существенного снижения процентного соотношения принадлежащих ему акций к их общему числу, что, по мнению истца, свидетельствует об отстранении его от управления акционерным обществом. Кассатор полагает, что ответчик-1 при подготовке, созыве и проведении общих собраний акционеров 23.10.2020 и 19.02.2021 с целью соблюдения прав истца на участие в корпоративной жизни общества должен был учитывать как удаленность местонахождения истца (Республика Кипр; истец является иностранной организацией), так и введенные ограничения на передвижение в связи с распространением коронавирусной инфекции, в связи с чем – провести общие собрания акционеров в заочной форме. Заявитель кассационной жалобы указывает также на то, что поскольку он не принимал участия в общем собрании акционеров, и, соответственно, в голосовании по вопросу о размещении акций путем подписки, ему принадлежит преимущественное право приобретения дополнительных акций. 

Кассатор считает ссылку судов на его надлежащее уведомление о приоритетном приобретении дополнительных акций несостоятельной.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

При этом общество «Стил Трейд Компани» указало, что уведомления о проведении годового общего собрания акционеров 23.10.2020 и внеочередного общего собрания 19.02.2021 направлялись в сроки, предусмотренные уставом Общества по адресу истца. Кроме того, в целях участия истца в годовом общем собрании акционеров 23.10.2020 в адрес истца направлено уведомление посредством экспресс-почты PONY-EXPRESS, которое было получено акционером 08.10.2020, согласно содержанию отчета службы доставки. Кроме того, Общество указывает на то, что на протяжении владения акциями общества «Стил Трейд Компани», истец ни разу не принимал участия в общем собрании акционеров Общества, а также в деятельности Общества. Относительно доводов о несоблюдении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, ответчик-1 в отзыве пояснил, что с учетом сроков преимущественной реализации права истец с заявлением о приобретении акций общества «Стил Трейд Компани» дополнительного выпуска не обращался, процедура направления соответствующего уведомления соблюдена.

Конкурсный управляющий общества «Стил Трейд Компани» в судебном заседании доводы, ранее изложенные Обществом в отзыве, поддержал, пояснил, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Стил Трейд Компани» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 03.03.2014 за основным государственным регистрационным номером 1147746216276.

Уставной капитал общества «Стил Трейд Компани» составляет 20 000 руб., который на 20 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-82126-Н, с номинальной стоимостью стоимость одной акции 1 (один) рубль и при общей номинальной стоимости акций 20 000 руб.

Ikisis Trading Limited является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 9798 штук, что составляет 49% от общего числа голосующих акций общества «Стил Трейд Компани».

По результатам проведения 23.10.2020 годового общего собрания акционеров общества «Стил Трейд Компани», по седьмому вопросу повестки дня были принято решение увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций со следующими условиями: бездокументарные обыкновенные именные акции стоимостью 1 (один) рубль, количество размещаемых дополнительных именных акций – 200 000 000 штук, способ размещения - закрытая подписка, круг потенциальных покупателей: на первом этапе акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций по данным реестра акционеров на 28.09.2020. 

Истец указывает на то, что он не принял участие в голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. 

Банком России (Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации) 16.04.2021 принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества «Стил Трейд Компани», размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску ценных бумаг присвоен регистрационный номер 1-01-82126-H-001D. 

Банк России (Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации) 01.06.2021 принял решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций общества «Стил Трейд Компани», размещенных путем закрытой подписки, регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-82126-H-001D. 

По мнению истца в ходе эмиссии ценных бумаг ответчики существенно нарушили требования Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Закона об акционерных обществах. Истец полагает, что для принятия оспариваемого решения необходимо было три четверти голосов акционеров, решение от 23.10.2020 было принято менее трех четвертей голосов. 

Банк России информационным письмом № ИН-06-28/48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» 03.04.2020 довел до сведения всех акционерных обществ, что с 18.03.2020 возможно проведение любого общего собрания акционеров (в том числе годового) в 2020 году в заочной форме.

Банк России рекомендовал акционерным обществам при подготовке к проведению годового общего собрания назначать годовые общие собрания акционеров, дополнительно оценивая текущие обстоятельства при выборе формы собрания, а акционерным обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 году общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, рассмотреть целесообразность смены формы годового общего собрания на заочную. Кроме того, рекомендовал акционерным обществам в дополнение к предусмотренным законодательством обязательным способам волеизъявления акционеров, по возможности, обеспечивать акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария. 

Также Банк России рекомендовал акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, проводимого в очной форме, воздержаться от личного присутствия на таком собрании. 

Росавиацией 25.03.2020 сообщено, что в соответствии с поручением Правительства РФ № ТГ-П12-2Ш от 20.03.2020 с 23.03.2020 вводится временное ограничение на осуществление пассажирских авиаперевозок с территории Российской Федерации на территорию иностранных государств. 

В марте 2020 года Правительство Кипра принято решение об ограничительных мерах на въезд иностранных граждан в рамках борьбы с завозом и распространением коронавирусной инфекции о запрете на въезд с 15.03.2020 в Республика Кипр.

Ссылаясь на то, что проведенный дополнительный выпуск акций является недействительным, поскольку имела место недобросовестная эмиссия; выпуск акций зарегистрирован на основании документов, содержащих недостоверную информацию; нарушено преимущественное право истца на приобретение акций; проведенный дополнительный выпуск акций направлен на увеличение уставного капитала акционерного общества с целью размытия мажоритарного пакета истца, нивелировав его действенное участие в управлении делами общества, влекущее изменение стоимости причитающегося ему пакета акций; действия ответчиков привели к уменьшению размера пакета акций, принадлежащих истцу, а также – на то, что в настоящем деле не имеется доказательств экономической обоснованности дополнительной эмиссии акций общества «Стил Трейд Компани», истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 47, пункта 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, правомочное в том числе на принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, по общему правилу обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (пункт 1 статьи 28 Закона об акционерных обществах).

На основании пункта 1 статьи 39 названного Закона общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В силу пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Согласно подпункту 1 пункта 1.1 статьи 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа).

Акционеры общества обладают равными правами на приобретение дополнительных акций. Возможность истца приобрести дополнительные акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций общества не ограничена.

Исходя из этого принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает прав акционера.

В силу пункта 6 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Пунктом 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

В обоснование доводов жалобы истец ссылался на ненадлежащее уведомление о проведении годового общего собрания акционеров Общества и внеочередного собрания кредиторов, отсутствие кворума, нарушение права на преимущественное право приобретения дополнительных акций Общества.

При рассмотрении спора судами установлено, что 23.10.2020 обществом «Стил Трейд Компани» проведено годовое общее собрание акционеров общества, по результатам которого по седьмому вопросу повестки дня было принято решение: увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций. 

19.02.2021 АО "Стал Трейд Компани" проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, по результатам которого по первому вопросу повестки дня принято решение внести изменения в решение, принятое по вопросу 7 повестки дня общего собрания акционеров, состоявшегося 23.10.2020, изложить решение в следующей редакции: увеличить уставной капитал общества на 200 000 000 руб. путем размещения 200 000 000 дополнительных обыкновенных акций общества на следующих условиях: категория (тип) размещаемых дополнительных акций: обыкновенные; номинальная стоимость акции: 1 (один) рубль; количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций: 200 000 000 (двести миллионов); способ размещения: закрытая подписка; цена размещения дополнительных акций, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций выпуск: 1 (один) рубль за одну акцию; круг потенциальных приобретателей: Акционерное общество "Развитие промышленности", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Общество с ограниченной ответственностью "ТОФФУ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; форма оплаты: оплата размещаемых дополнительных акций осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет общества; утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг дополнительного выпуска.

Исходя из анализа пункта 1.1. статьи 52 Закона об акционерных обществах, положение пункта 6.2.1. Устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров 20.03.2018, пункта 8.11 Устава, утвержденного общим собранием акционеров 23.10.2020, предусматривающих порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания, установив, что Обществом подготовлены соответствующие сообщения и направлены в адрес истца посредством почтового отправления (01.10.2020 и 21.01.2021), что подтверждается соответствующими квитанциями и описями вложения, суды признали, что порядок уведомления акционера о проведении собраний акционеров нарушен не был.

Отклоняя доводы об отсутствии кворума для принятия решений, суды руководствуясь положениями пункта 3 статьи 39, пункта 2 статьи 49, пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, принимая во внимание, что в собраниях акционеров приняли участие акционерное общество «ТД МЗ КО» (2 акции) и Dengton Investment LTD (10 200 акций), учитывая, что уставной капитал общества «Стил Трейд Компани» составляет 20 000 акций, пришли к выводу вывод о наличии на собраниях акционеров кворума (51,01%) для принятия решений, составляющих повестку дня, указав при этом на то, что решения на собраниях акционеров 23.10.2020 и 19.02,2021 приняты единогласным решением акционеров, участвующих в собраниях.

 В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 № 6936/12, при размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми – преимущественное право приобретения ценных бумаг. 

Судами установлено, что согласно абзацу 6 пункта 4.4 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, уведомление лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, осуществляется в течение 15 рабочих дней с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, но не ранее предоставления возможности ознакомления с настоящим документом.

Дополнительный выпуск зарегистрирован Банком России 16.04.2021, сообщение о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций направлено ответчиком истцу 30.04.2021, что подтверждается соответствующими квитанциями, а также описью вложения почтового отправления.

Согласно пункту 4.4 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг после подведения итогов осуществления лицами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, но не позднее 5 (пятого) дня с даты истечения срока действия преимущественного права — приобретения акций данного дополнительного выпуска, общество направляет заказными письмами лицам, имевшим преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска и зарегистрированным в реестре акционеров общества, и потенциальным приобретателям уведомление об итогах осуществления лицами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

Принимая во внимание осведомлённость истца о возможности осуществления права покупки акций, наличие достаточного количества времени для реализации данного права, суды пришли к выводу о наличии у истца реальной возможности выкупить акции дополнительного выпуска, однако Ikisis Trading Limited с заявлением о приобретении акций акционерного общества «Стил Трейд Компани» дополнительного выпуска при осуществлении преимущественного права приобретения не обратился. При этом судами не установлено и истцом документально не подтверждено, что ответчик-1 своими действиями (бездействием) создавал истцу объективные препятствия в реализации права на выкуп акций дополнительного выпуска.

Разрешая требования относительно признания недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах дополнительного выпуска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг основанием для признания дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным являются нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска, а также обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Из материалов дела следует и судами установлено, что государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций общества «Стил Трейд Компани» № 1-01-82126-Н-00ID осуществлена Уральским ГУ Банка России на основании решения от 01.06.2022 № РБТ-5/161.

В соответствии с пунктом 7 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг, а также пунктами 4.1-4.4 Указания Банка России от 13.11.2019 № 5314-У «О порядке присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг и программам облигаций регистрационных номеров и порядке аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов» решением от 06.09.2022 № РБТ-5/244 Банком России в лице Уральского ГУ Банка России аннулирован индивидуальный код 00ID дополнительного выпуска обыкновенных акций эмитента с регистрационным номером № 1-01-82126-H001D3, присвоенный 16.04.2021.

Дополнительный выпуск ценных бумаг зарегистрирован на основании представленных документов, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России, в том числе: протокола годового общего собрания акционеров общества «Стил Трейд Компани» от 23.10.2020 № 1/2020; дополнительный выпуск ценных бумаг статьи 20, 26 Закона о рынке ценных бумаг; главы 5, 8 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее – Положение № 706-П); протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров общества «Стил Трейд Компани» от 23.10.2020 № 1/2020; нотариального свидетельства от 23.10.2020 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения; протокола внеочередного общего собрания акционеров общества «Стил Трейд Компани» от 19.02.2021 № 2/2021; протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров общества «Стил Трейд Компани» от 19.02.2021 № 2/2021; нотариального свидетельства от 19.02.2021 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения; документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, утвержденного решением общего собрания акционеров общества «Стил Трейд Компани» от 19.02.2021.

Как предусмотрено пунктом 5.16 Положения № 706-П, Банк России, как регистрирующий орган, обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в случае представления эмитентом всех документов, предусмотренных Положением № 706-П, и соответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Положения № 706-П, нормативных актов Банка России.

Банк России не оценивает представленные эмитентом документы на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, не имеющего отношения к регулированию эмиссии ценных бумаг. 

Положениями пункта 9 статьи 20, пункта 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 5.14 Положения № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» предусмотрена ответственность Банка России только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

Исходя из анализа положений статей 7, 20, 26 Закона о рынке ценных бумаг, Положения № 706-П, а также норм статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что 16.04.2021, в связи с соответствием представленных Ответчиком-1 документов требованиям действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, Уральское ГУ Банка России приняло решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций и 01.06.2022 приняло решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций,  принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств несоответствия установленным требованиям действующего законодательства принятых Банком России как регистрирующим органом решений от 16.04.2021 о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, от 01.06.2022 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика1, а также доказательств нарушения прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности указанными решениями, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

 Довод о неполучении корреспонденции о проведении общего собрания акционеров отклоняется судом кассационной инстанции,  поскольку в материалах дела, помимо направления извещения почтовым отправлением, имеется почтовая отправка с использованием сервиса PONY-EXPRESS с отметкой о получении ее истцом 08.10.2020.

Довод о том, что Обществом при проведении собраний в очном формате не было учтено, что истец является иностранным юридическим лицом и находится на Кипре, не принимается, поскольку именно истец, с учетом его отдаленности от места нахождения юридического лица, в целях участия в корпоративной жизни общества и оперативном принятии решений должен был принять советующие меры по обеспечению защиты своих интересов на территории Российской Федерации. Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено, что на момент проведения упомянутых собраний акционеров на территории Российской Федерации представителей и представительств данной организации Икисис Трэйдинг Лимитед не было.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 по делу № А76-28402/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ikisis Trading Limited – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

                                                                                      Н.В. Шершон