Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-285886/22-191-1949

г. Москва

10 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола помощником судьи Жировым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ" (119180, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. II, КОМ. 8, ОГРН: 1037702001182, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702341685)

к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ ОБОГАЩЕНИЯ И МЕХАНИЧЕСКОЙ ОБРАБОТКИ ПОЛЕЗНЫХ ИСКОПАЕМЫХ "УРАЛМЕХАНОБР" (620063, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ХОХРЯКОВА УЛИЦА, 87, -, ОГРН: 1026605228429, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2002, ИНН: 6661000466)

об обязании возвратить оборудование,

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятых уточнений, к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ ОБОГАЩЕНИЯ И МЕХАНИЧЕСКОЙ ОБРАБОТКИ ПОЛЕЗНЫХ ИСКОПАЕМЫХ "УРАЛМЕХАНОБР", в котором просило: обязать АО «Уралмеханобр» вернуть ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» оборудование, переданное во исполнение соглашения о сотрудничестве от 12.12.2019 по акту приема-передачи № 1 от 28.12.2021:

a)Роллер-пресс Enduron RP 2 – 80/25 в составе:

oРама роллер-пресса RP 2 в количестве 1 шт., идентификационный номер 8910110141;

oОдин комплект переходных рам (3 шт.) для монтажа роллер-пресса и приводов, идентификационный номер 8910110141; 

oВалки со штифтовой футеровкой бандажей (2) Stud-Plus® в количестве 1 шт.;

oЧетырехрядные цилиндрические подшипники в количестве 1 шт., идентификационный номер 8910110141;

oПланетарные редукторы главного привода SEW с системой охлаждения в количестве 1 шт., идентификационный номер NFB / 46400413 – 00210 - 1 / 2021;

oОдин комплект карданной передачи привода (два карданных вала);

oОдин комплект защитных кожухов карданной передачи (два защитных кожуха);

oГидравлическая система роллер-пресса с насосом и двигателем в количестве 1 шт.;

oСистема консистентной смазки подшипников и лабиринтных уплотнений в комплекте с насосом и распределителем в количестве 1 шт.;

oВспомогательный узел привода с двигателем в количестве 1 шт.;

oТрубопроводы гидравлической системы пресса, системы смазки – 10м в количестве 1 шт.;

oЛицензия ПО 1 шт.

b)Специальные устройства, измерительные приборы и инструменты для монтажа, запуска и техобслуживания:

oСистема управления и мониторинга SYNERTREX-ROLCOX, размещенная в шкафу в количестве 1 шт.;

oШкаф управления двигателями в количестве 1 шт.;

oКомпрессор в количестве 1 шт.;

oЗагрузочный бункер для руды в количестве 1 шт.;

oЗагрузочная течка для концентрата в количестве 1 шт.;

oСплиттер продуктовый в количестве 1 шт.;

oКонвейер для сбора центрального продукта в количестве 1 шт.;

oКонвейер для сбора краевого продукта в количестве 1 шт.;

oГустая смазка для первого заполнения в количестве 1 шт.;

oГидравлическое масло для первого заполнения в количестве 1 шт.;

c)Частотно-регулируемый привод валков роллер-пресса:

oДвигатель 315 кВт / 380В / 50Гц / IC416 / NEMA / Класс изоляции F в количестве 2 шт.;

oЧастотный преобразователь 380 В / 50Гц / IP41 / IEC, размещенный в шкафу в количестве 2 шт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик требования истца оспорил, в ранее представленном отзыве указал на отсутствие в п.п. 1.14, 1.16 соглашения права на односторонний отказ от исполнения заключенного соглашения.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 12.12.2019 между ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» и АО «Уралмеханобр» заключено соглашение о сотрудничестве.

По условиям названного соглашения стороны договорились об эксклюзивном сотрудничестве в сфере проведения лабораторных исследований и испытаний руды и других рудных и нерудных материалов на измельчение с помощью роллер-пресса, анализа результатов, подготовки совместных отчетов и рекомендаций, а также поиска новых клиентов на данные услуги на рынке (пункт 1.1 соглашения).

В соответствии с пунктами 1.2-1.3 соглашения ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ», арендодатель, обязуется прибрести в собственность роллер-пресс и вспомогательное оборудование согласно спецификации (приложение №1): Роллер-пресс Enduron RP 2 – 80/25; Частотно-регулируемый привод валков роллер-пресса  (далее – «Оборудование»), застраховать его и передать в аренду АО «Уралмеханобр», арендатору, на условиях DDP г. Екатеринбург, а АО «Уралмеханобр» обязуется предоставить квалифицированный персонал, помещение и инфраструктуру для монтажа и пуско-наладки оборудования, а также создать условия для совместной исследовательской деятельности.

В свою очередь АО «Уралмеханобр» принимает у ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» оборудование по передаточному акту по поступлению оборудования в г. Екатеринбург (пункт 1.21 соглашения). 

Стоимость Оборудования, передаваемого в аренду, составляет 860 000 Евро (пункт 1.22 соглашения).

По Соглашению о сотрудничестве АО «Уралмеханобр» также обязуется оказывать ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» услуги по распространению информации, а именно в виде предоставления информации о характеристиках и целесообразности использования оборудования в производственной деятельности своим контрагентам (пункт 1.23 соглашения). 

За использование оборудования АО «Уралмеханобр» выплачивает ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» арендную плату в размере 10 000 рублей ежемесячно до 10 числа следующего месяца (пункт 1.24 соглашения).

При этом, за оказание услуг по распространению информации ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» обязуется уплачивать АО «Уралмеханобр» плату в размере 10 000 рублей ежемесячно до 10 числа следующего месяца (пункт 1.25 соглашения).

Согласно пункту 1.14 соглашения, в случае расторжения соглашения в течение двух лет с момента его подписания, по инициативе Стороны 1 роллер-пресс возвращается Стороне 1. Затраты по демонтажу и транспортировке Сторона 1 несет за свой счет. При наличии обоснованных капитальных затрат Сторона 1 компенсирует их Стороне 2 в размере 50%.

Пунктом 1.16 соглашения установлено, что в случае расторжения соглашения в срок более двух лет с момента его подписания, по инициативе любой из Сторон, роллер-пресс возвращается Стороне 1. Затраты по демонтажу и транспортировке Сторона 1 несет за свой счет. Стороны покрывают собственные затраты своими силами и не имеют претензий друг к другу.

Согласно пункту 1.17 соглашения каждая сторона обязана проинформировать другую сторону о расторжении за 2 (два) месяца до даты расторжения.

Условиями пункта 3.2 соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение будет действовать в течение пяти (5) лет с момента его подписания. Любое изменение или пролонгация данного соглашения будет оформлено новым письменным соглашением между сторонами.

Пунктом 4.10 соглашения предусмотрено, что сторона вправе в любое время прекратить действие настоящего договора по письменному уведомлению в случае, если вторая сторона стала неплатежеспособной и в отношении этой стороны ведется судопроизводство по делу о банкротстве или неплатежеспособности.

Во исполнение пункта 1.21 соглашения ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» передало АО «Уралмеханобр» оборудование по акту № 1 от 28.12.2021.

Письмом № 22-Май/024 от 23.05.2022 ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ», руководствуясь положениями пунктов 1.14, 1.17 соглашения, направило АО «Уралмеханобр» уведомление о расторжении соглашения о сотрудничестве с предложением организовать процесс демонтажа и возместить соответствующие расходы. Письмо получено АО «Уралмеханобр» 23.05.2022, в связи с чем, по мнению истца,  соглашение о сотрудничестве прекратило свое действие 23.07.2022.  

В ответ на уведомление от 23.05.2022 АО «Уралмеханобр» было направлено письмо от 20.07.2022 № 1-6087, в котором ответчик выразил свое несогласие с расторжением соглашения о сотрудничестве и отказался возвращать оборудование. 

21.07.2022 истец направил в адрес АО «Уралмеханобр» письмо исх.№ 22-Июль/025, которым повторно потребовал от ответчика возврата оборудования в связи с реализацией ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» 23.05.2022 права на односторонний отказ от соглашения о сотрудничестве, предложил совместно организовать процесс демонтажа. 

Письмом от 02.08.2022 № 1-6476 АО «Уралмеханобр» повторно отказался от исполнения своих обязательств по возврату арендуемого имущества, в связи с чем ООО «ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ» было вынуждено обратиться к арендатору с досудебной претензией исх.№ 22-Oct/027 от 19.10.2022. 

02.12.2022 в ответ на досудебную претензию АО «Уралмеханобр» направило истцу письмо № 1-10241, в котором отказалось возвращать оборудование.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключение договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора.

Из буквального толкования условий договора следует, право любой стороны на одностороннее расторжение соглашения предусмотрено п.4.10 соглашения, если вторая сторона стала неплатежеспособной и в отношении этой стороны ведется судопроизводство по делу о банкротстве или неплатежеспособности.

При этом, п.п. 1.14, 1.17 соглашения не регулируют право на односторонний внесудебный отказ от исполнения соглашения, а лишь указывают на порядок направления извещения о расторжении соглашения и последствия расторжения данного соглашения в зависимости от периода расторжения соглашения, в том числе путем возмещения затрат другой стороне.

Между тем, в настоящем случае, ответчик не является неплатежеспособной стороной и в отношении ответчика не ведется судопроизводство по делу о банкротстве.

Кроме того, условиями пункта 3.2 соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение будет действовать в течение пяти (5) лет с момента его подписания. Любое изменение или пролонгация данного соглашения будет оформлено новым письменным соглашением между сторонами.

По смыслу названного пункта соглашения, соглашение о расторжении соглашения могло быть заключено сторонами при наличии согласия обеих сторон, в частности, ответчика (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что в рассматриваемом случае имело место согласие ответчика на досрочное расторжение договора.

В силу статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по решению суда в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и недостижения сторонами соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении.

Таким образом, истец имел право инициировать (требовать) расторжения соглашения только в судебном порядке, после направления ответчику соответствующей претензии.

Поскольку соглашение о сотрудничестве является действующим, то в силу ст. 622 ГК РФ отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования истца о возврате оборудования.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 421, 431, 450, 619, 622 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ" отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕИР МИНЕРАЛЗ РФЗ" из федерального бюджета госпошлину в размере 194 000 руб., уплаченную платежному поручению от 15.12.2022 № 31.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.И. Волкова