Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-1421/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Качур Ю.И.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канбековой И.Р.с использованием системы веб-конференции рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 30.11.2023 (судья Хасанзянов А.И.) по делу № А67-1421/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлениюоб утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 30.06.2022, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 11.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (далее - общество «Паводок», должник) его конкурсный управляющий ФИО6 (далее - управляющий) обратилсяв арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 30.11.2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с принятым определением суда, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение мировым соглашением его прав как конкурсного кредитора, полагает, что конструкцияутверждённого мирового соглашения прикрывает собой недобросовестные действиясо стороны индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель), которые направлены исключительно на затягивание исполнения обязательства перед ФИО2

Кассатор считает, что утверждённая редакция мирового соглашения не содержит чётких, обоснованных сроков исполнения обязательств, не предусматривает порядок расчётов за счёт имущества должника; восстановление платёжеспособности невозможно, так как у должника отсутствуют денежные средства.

ФИО2 полагает, что мировое соглашение неправомерно утвержденов уточнённой редакции, которая подписана неуполномоченным лицом - представителем ФИО7 ФИО8; собранием кредиторовне принимался вопрос о наделении ФИО8 полномочиями от имени всех кредиторов подписывать мировое соглашение в уточнённой редакции.

От предпринимателя поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщён к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении делв суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. В связи с этим дополнительные доказательства, представленные совместно с отзывом на кассационную жалобу судом округак материалам дела, не приобщаются.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель предпринимателя возразил против доводов кассационной жалобы, пояснил, что задолженность перед ФИО2, включённая в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объёме, условия мирового соглашения исполнены.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материальногои процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пояснений лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.08.2023 состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие конкурсные кредиторы, число голосов которых составило 91,43 % от общего числа требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

По результатам рассмотрения повестки дня, большинством голосов (57,91 %от числа голосов кредиторов, включённых в реестр) принято решение о заключении мирового соглашения.

По дополнительному вопросу № 6 в соответствии с заявкой о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов: «О предоставлении полномочий на подписание мирового соглашения», принято решение «Предоставить полномочие на подписание мирового соглашения представителю кредитора ФИО7 – ФИО8, действующему на основании доверенности от 23.06.2023». За принятие данного решения проголосовало 57,91 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включённыхв реестр требований кредиторов общества «Паводок».

В суд представлено мировое соглашение, по условия которого общество «Паводок» обязуется погасить требования всех кредиторов третьей очереди, а именно: ФИО2 - 348 223,52 руб., из них сумма основного долга составляет 347 099,22 руб., пени составляют 1 124,30 руб.; предпринимателя - 158 442,24 руб., из них сумма основного долга составляет 88 752,62 руб., пени составляют 26 103,72 руб., штрафы составляют 43 585,90 руб.; ФИО7 - 606 766,51 руб., из них сумма основного долга составляет 599 788,09 руб., пени - 6 978,42 руб.

Должник принял на себя обязательство по погашению требований иных кредиторов по делу о банкротстве № А67-1421/2021, помимо указанных во втором пункте мирового соглашения, требования кредиторов по текущей задолженности, которые существуютна дату заключения настоящего мирового соглашения, погашаются в полном объёмев срок до 01.03.2024. Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путём перечисления по безналичному расчёту суммы задолженностина счета кредиторов.

Согласно пункту девятому мирового соглашения на сумму требований кредиторов основного долга начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России, установленной Банком России на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. Указанные проценты подлежат уплате прежде сумм пеней (штрафов, неустоек) и иных финансовых санкций.

Решение собрания кредиторов должника, состоявшееся 21.08.2023, не обжаловано.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того,что оно соответствует предъявляемым законодательным требованиям, одобрено собранием кредиторов должника, экономически обоснованно и исполнимо.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда правомерными.

Порядок заключения мирового соглашения в процедуре банкротства регламентирован главой VIII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в соответствиис которой при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве суду надлежит проверить соблюдение сторонами процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания установленным в Законе о банкротстве требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключаетсяс целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторовв виде предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путём восстановления её платежеспособности.

В рассматриваемом случае в результате исполнения мирового соглашения кредиторы – ФИО2 (сумма требований по мировому соглашению составляет 348 223,52 руб.), ФИО3 (сумма требований по мировому соглашению составляет 158 442,24 руб.), ФИО7 (сумма требований по мировому соглашению составляет 599 788,09 руб.) получают удовлетворение своих требований в размере 100 %.

Срок исполнения обязательств установлен до 01.03.2024.

Изучив содержание мирового соглашения, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, установив, что решениео заключении мирового соглашения принято на собрании конкурсными кредиторами большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов, учитывая,что рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, анализируемое мировое соглашение содержит условия о порядке и сроках погашения задолженности перед кредиторами, при этом условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, не выявлено, доказательств, свидетельствующих о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц,не представлено, суд первой инстанции пришёл к выводу о соответствии условий спорного мирового соглашения положениям действующего законодательства.

Утверждённое судом мировое соглашение с учётом выявленного в процедуре дорогостоящего имущества (девять объектов недвижимости, земельный участок, объект незавершенного строительства, транспортное средство, нематериальный актив – право аренды земельного участка), позволяет обществу «Паводок» вернуться к нормальной хозяйственной деятельности, а его условия обеспечивают соблюдение принципа реабилитационного паритета.

Состав сформированной конкурсной массы подтверждает наличие у должника экономической возможности обслуживать текущую задолженность.

Суждений в поддержку экономической эффективности продолжения процедуры конкурсного производства не приведено.

ФИО2 не заявил мотивированных аргументов относительно неисполнимости мирового соглашения, а равно доводов, свидетельствующих о наличии в действиях кредитора ФИО3 и иных лиц признаков злоупотребления правом, намеренно направленных во вред кредиторов, проголосовавших против введения реабилитационной процедуры.

Довод о том, что конкурсный кредитор ФИО3, занимающий доминирующее положение, в сложившейся ситуации использует механизм мирового соглашениядля затягивания исполнения обязательств перед ФИО2, чтобы последнийне успел предъявить своё требование в процедуре банкротства, которое в настоящий момент рассматривается в суде в рамках дела № А67-508/2021, сам по себене свидетельствует о направленности воли заключивших его лиц на достижение иной цели, отличной от предусмотренной законодательством о банкротстве, поскольку требование кредитора по выплате стоимости доли в уставном капитале общества подлежит удовлетворению наравне с требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (при распределении ликвидационной квоты).

Отклоняя довод о подписании мирового соглашения и уточнения к немунеуполномоченным лицом суд округа отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторови уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Согласно бюллетени для голосования шестой вопрос в повестке дня имеет следующую редакцию: «предоставить полномочие на подписание мирового соглашения представителю ФИО7 – ФИО8, действующему на основании доверенностиот 23.06.2023».

Текст представленного мирового соглашения и заявления об уточнении мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов подписан ФИО8 (решение собрания кредиторов по дополнительному вопросу № 6 от 21.08.2023) и управляющим.

Таким образом, возражения кассатора не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и не могут служить достаточными основаниямидля отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 30.11.2023 по делу № А67-1421/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                            Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                           Ю.И. Качур

 

ФИО1